（上接18版）
2．母公司利润表
单位：元
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（三）现金流量表
1．合并现金流量表
单位：元
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2．母公司现金流量表
单位：元
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三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况
（一）报告期末发行人合并财务报表范围情况
截至报告期末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司（含孙公司）共21家，具体如下表所示：
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上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股公司情况”。
（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况
2012年度，公司因设立子公司而增加合并对象——海正辉瑞制药有限公司和北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立子公司浙江瑞海医药有限公司又将其100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司而增加合并对象——浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象——浙江云开亚美大药房连锁有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象——上海云开亚美大药房有限公司。
2013年，公司因设立子公司而增加合并对象——上海百盈医药科技有限公司和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公司而增加合并对象——辉正（上海）医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司因设立子公司而增加合并对象——浙江海正宣泰医药有限公司。控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象，原弘盛药业不再并入公司合并报表，新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公司合并报表范围。
2014年，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司吸收合并浙江海健动物保健品有限公司，原浙江海健动物保健品有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司浙江力援医药科技股份有限公司通过股东会决议，于2014年11月成立清算组，在清算期间，该子公司由清算组进行日常管理，公司不再控制该子公司，故自清算组成立之日起不再将其纳入合并报表范围。
四、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
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注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
平均总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润//加权平均净资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益如下：
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1．2012年-2013年末公司股本为839,709,058股，2014年9月公司实施了非公开发行股票致使2014年末公司股本增至965,531,842股。
2．加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率
＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3．每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金金额
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本次公司债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。
综合考虑公司的资金成本及债务到期时间，公司暂定拟偿还的债务如下：
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注：第1-43笔为本次公司债券第一期发行募集资金拟偿还的债务明细，第44-55笔为第二期发行募集资金拟偿还的债务明细。
本次发行公司债券募集资金将按上述债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际情况以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子公司其他股东需同比例偿还相关银行贷款的情况。发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本次发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
综上所述，发行人通过本次公开发行公司债券，募集资金用于偿还公司债务，调整负债结构，从而降低融资成本，优化财务结构，提高抗风险能力，实现公司的可持续发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次公司债券发行募集资金将用于偿还部分短期借款、置换部分长期借款并偿还成本较高的债务，可帮助发行人实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，降低融资成本，减少财务费用，减轻公司流动负债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
第八节 备查文件
一、备查文件
1. 浙江海正药业股份有限公司2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年第一季度报告；
2. 安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5. 浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；
6. 浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7. 浙江海正集团有限公司为本次债券发行出具的担保函；
8. 浙江海正集团有限公司与浙江海正药业股份有限公司签署的担保协议；
9. 浙江海正集团有限公司2014年财务报告及审计报告；
10. 中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
本次债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：
1. 发行人：浙江海正药业股份有限公司
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
联系电话：0576-88827809
传真：0576-88827887
联系人：张敏、谭紫媚
2.主承销商：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号22层
联系电话：021-68762630
传真：021-68762320
联系人：李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
浙江海正药业股份有限公司
2015年8月10日