第七届董事会
第六次会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—052
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第六次会议于2015年7月31日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年8月10日在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长马勇健主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过了如下决议：
一、 审议通过了上海梅林2015年半年度报告及摘要（详见编号：临2015—051上海梅林2015年半年度报告摘要）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、 审议通过了上海梅林2015年上半年内控评价报告。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
三、 审议通过了变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案，并提前股东大会审议（详见编号：临2015—054上海梅林变更募集资金投资项目公告）。
表决结果：关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。
非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。
四、 审议通过了关于聘任汤爱娣女士为上海梅林董事会秘书的提案。
根据上海梅林正广和股份有限公司《公司章程》的有关规定，经上海梅林董事长提名，公司提名委员会审核，聘任汤爱娣女士为公司第七届董事会秘书，任期至2018年3月5日。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
个人简历：
汤爱娣：女，50岁，大学本科，会计师。曾任上海市糖业烟酒集团有限公司财务部—审计部审计中心主任、资产规划部副经理（代经理），光明食品集团资产经营部副总经理，上海梅林正广和股份有限公司副总裁。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2015年8月11日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—053
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会
第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第六次会议于2015年7月31日以电子邮件形式通知全体监事，并于2015年8月10日在公司会议室召开，邵黎明、朱平、张顼三位监事出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过2015年半年度报告全文及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—〈半年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2015年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了上海梅林2015年上半年内控评价报告。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了变更募集资金项目《上海市种猪场崇明分场建设项目》的提案，并提前股东大会审议。
本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2015年8月11日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015—054
上海梅林正广和股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：上海市种猪场崇明分场建设项目
●新项目名称：与上海农场合资设立新公司并由新公司购买生猪养殖资产项目，该项目已经公司七届五次董事会和2015年第三次临时股东大会审议通过（详见公司公告：临2015-044《上海梅林正广和股份有限公司关联交易公告》和临2015-050《上海梅林正广和股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》）。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）于2014年3月31日召开2013年年度股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的议案，并于2014年11月19日经中国证监会 “证监许可(2014)1201” 号文核准发行。公司以非公开方式发行人民币A股114,994,331股，每股发行价为8.82元，募集资金总额1,014,249,999.42元，扣除承销费等发行费用计人民币19,893,529.33 元（其中保荐、承销费用17,500,000元，其他发行费用2,393,529.33元），后实际募集资金净额为994,356,470.09元。该募集资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
（二）拟变更募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”情况介绍
公司原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2015年6月底，项目实际投资金额为38.06万元。
项目实施完成后，公司每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高公司种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高公司盈利能力。
（三）变更募集资金用途的方案
公司拟将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000万元，上海梅林以现金出资18,360万元，占比51%，募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。
二、变更募投项目的具体原因
2014年非公开发行募集资金于2014年12月全部到位。2015年3月，在光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的主导下上海梅林启动了向牛奶集团收购肉牛、饲料、食品流通及技术服务业务及向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产的重组项目。
种猪及商品猪养殖业务资产的收购同样达到了公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局的目的。本次收购资产拟新增的种猪、商品猪养殖年产能分别为8.1万头及54万头，远超过原募投项目设计产能2.1万头及4.9万投，故对原募投项目进行变更。
三、新募投项目的情况分析
（一）新募投项目的基本情况
1、拟收购种猪及商品猪养殖业务资产基本情况
种猪及商品猪养殖业务资产的收购主要涉及上海市上海农场（以下简称“上海农场”）下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海市川东农场（以下简称“川东农场”）下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司购买种猪及商品猪养殖业务涉及的全部生物性资产、商品猪存货及部分车辆、设备等固定资产。
2、拟收购种猪及商品猪养殖业务资产中种猪及商品猪数量情况
根据东洲评估出具的上海东裕畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0307044号）、大丰市下明畜牧养殖有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0309044号）、大丰丰海种猪繁育有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0310044号）、上海丰海肉类食品有限公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0308044号）及上海黄海农贸总公司拟转让部分资产评估报告（沪东洲资评报字[2015]第0311044号）（以下简称“新募投项目拟收购资产相关评估报告”），截至2015年3月31日，新募投项目拟收购种猪及商品猪养殖业务资产中种猪及商品猪数量情况如下：
单位：万头
■
注：1、商品猪中乳仔猪指刚刚出生，尚未断奶的小猪；保育猪指具有生长发育快、对疾病的易感性高等特点，需精心喂养的断奶仔猪；育肥猪指60-120斤正在催肥的猪。
2、种猪中后备种猪指未成熟的种猪，尚需隔离饲养约4个月方能进行配种；经产种猪为成熟的种猪。
3、拟收购种猪及商品猪养殖业务资产评估情况及定价情况
根据新募投项目拟收购资产相关评估报告，截至2015年3月31日，拟收购种猪及商品猪养殖资产账面金额（未经审计）及评估情况如下：
单位：万元
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经交易双方协商，确定资产收购价格为37,065.2251万元，采用现金交割。
4、收购完成后拟新增种猪、商品猪产能情况
上海东裕畜牧养殖有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、上海丰海肉类食品有限公司、上海黄海农贸总公司2014年种猪、商品猪产能、产量、销量情况如下：
单位：万头
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（二）新募投项目的可行性分析
1、上海梅林内部对商品猪自养仍有很大需求
公司目前肉食品业务存在上游生猪养殖、下游肉制品深加工“两头小”，中游生猪屠宰“中间大”的产业链格局。公司2014年养殖端商品猪出栏共计9.96万头，相比约183.56万头的年屠宰量而言，商品猪自养比例较低。通过“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”项目，公司将新增8.1万头种猪及54万头商品猪产能。
2、优良种猪培育是将来养殖业的发展方向
目前，国内畜牧场引进种猪主要为美系和法系，我国自有的种猪质量却一直没有实质性进展。我国育种界掌握的现代育种理论与发达国家的差距并不大，缺乏的是长期坚持育种基础性工作和遗传评估体系。随着我国养猪产业化的兴起，对优良猪种的需求逐年增加，对引进种猪有了更高的要求。因此，国内进行优良种猪培育是将来养殖业的发展方向。
3、生猪价格的波动及人们对食品安全的要求促使企业完善肉食品产业链
目前，肉食品行业竞争异常激烈，生猪价格的波动对产业毛利率水平影响较大；同时，随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，肉食品企业对上游养殖资源的把控已经成为提升自身业绩的重要因素。为抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。
（三）新募投项目的风险提示
1、生猪价格波动的风险
作为周期性行业，生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。若生猪出栏价格快速下跌，本次收购的资产将存在跌价风险，且上游养殖业务毛利空间将大幅缩小，甚至出现亏损，从而影响公司的整体盈利水平。
2、动物疫情风险
本次收购完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。近年来出现的“黄浦江死猪”等事件严重打击了消费者的信心。
多年来，公司通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的统一防疫免疫、环境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，有效控制了动物疫情的发生。截至目前，公司尚未发生过重大疫情，但并不能排除未来发生动物疫情的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。
3、固定资产折旧增加导致的业绩波动风险
随着本次收购完成，公司的固定资产将增加，折旧费用也将随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成不利影响。
五、相关审核及批准程序
本次变更的新募集资金投资项目构成关联交易，相关关联交易公告及评估报告已于2015年7月15日公告。
本次变更募集资金投资项目已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司独立董事认为：本次募集资金用途变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司独立董事同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。
公司保荐机构国泰君安证券认为：本次募投项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。本次募投项目的变更是由上市公司的客观需要所决定，符合公司实际发展战略，有利于提高募集资金的使用效率,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。因此，保荐机构对上海梅林本次变更募投项目无异议。
上海梅林正广和股份有限公司
2015年8月11日