证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-058

  申科滑动轴承股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2015年1-6月存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已支付募集资金项目投资款77,060,282.16元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款 56,987,295.40元，支付土地款税费及配套费 12,059,492.00 元以及项目履约保证金 1,309,200.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,816,028.21元，使用“滑动轴承生产线技改项目”终止后的剩余募集资金31,695,012.85元永久性补充流动资金。

  本公司2015年1-6月累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额135,000,000.00元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 318,343.34元。

  本公司累计已使用募集资金77,060,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,134,371.55元。

  截至 2015年 6月 30日，募集资金实际存款余额为人民币4,444,932.93元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额135,000,000.00元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额135,000,000.00元。

  三、2015年1-6募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

  (1) 经2015年5月12日公司第三届董事会第四次会议决议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金135,000,000.00元，使用期限不超过12个月。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2015年6月30日，公司已累计使用超募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额11,598.53元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  1．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

  2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。截至2015年6月30日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为77.74万元（含尚未支付的设备质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2．关于公司募集资金投资项目延期的说明

  2014年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承生产能力能够满足市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后完成日期为2015年7月31日。

  2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，截止目前国内外经济整体较为低迷，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落。在持续低迷的市场环境下，公司利用现有的轴承生产能力能够满足市场订单需求。如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目短期出现产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。

  鉴于公司因两年亏损，公司股票交易已被特别处理（*ST），2015年公司争取实现扭亏为盈。截至目前公司所处滑动轴承行业仍旧持续低迷，公司利用现有轴承通用生产设备的加工能力能够满足高速轴承的市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司继续延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，时间将延期至2016年7月31日。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，该项目已使用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺的投资进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

  公司对“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施方案和实施进度进行了调整，截至2015年6月30日，上述项目的投资进度仅为19.50%和10.62%，因此尚未形成生产能力。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。

  2015年1-6月，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年1-6月，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  申科滑动轴承股份有限公司

  二〇一五年八月十一日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  附件2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年1-6月

  编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-059

  申科滑动轴承股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议基本情况：

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第三届监事会第四次会议通知于2015年7月27日以专人方式送达，会议于2015年8月7日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》

  公司第三届监事会第四次会议对公司分别向关联方浙江瑞远重工机械有限公司、浙江瑞远数控设备股份有限公司出租厂房、厂房内设备、办公楼及相关附属设施所涉及的关联交易进行了审议。监事会认为公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，租赁价格是在浙江中企华资产评估有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟出租涉及的诸暨市陶朱街道建工东路1号部分房地产及设备租金项目评估报告》 【浙中企华评报字(2015)第187号】基础上，双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。据此，监事会同意公司上述关联交易事项。

  该关联交易尚须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、备查文件

  公司第三届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司监事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-060

  申科滑动轴承股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议于2015年7月27日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2015年8月7日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年半年度报告全文及其摘要》。

  报告全文及其摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登在2015年8月11日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事何全波、何建东对该议案回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。

  该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司修改章程的议案》。

  公司根据中国证券监督管理委员会发文的公告关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，结合实际生产经营情况，对原章程的第十三条、第七十九条和第八十一条进行补充和完善。

  该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  《关于公司修改章程的公告》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部审计负责人辞职及聘任内部审计负责人的议案》。

  黄历奇先生于近日向董事会递交了关于辞去公司内部审计负责人职务的申请，该辞职申请自送达公司董事会之日起生效。黄历奇先生辞职后，不再公司担任任何职务。

  经与会董事审议，同意聘任许学华女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

  详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》。

  经与会董事审议，董事会同意聘任蔡靓燕女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  同意召开2015年第四次临时股东大会审议以下议案：

  1、 关于公司修改章程的议案。

  2、 关于公司厂房出租暨关联交易的议案

  3、关于终止重大资产重组事项的议案

  《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-062

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于召开2015年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，决定于2015年8月26日（星期三）下午14:00在公司三楼会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2015年8月26日下午14：00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2015年8月25日—8月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月25日15:00至2015年8月26日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年8月21日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年8月21日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司修改章程的议案》；

  2、审议《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》；

  3、审议《关于终止重大资产重组事项的议案》。

  上述议案中属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

  相关事项的详细情况请见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）、登记时间及地点：

  1、登记时间：2015年8月24日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

  （二）登记方式：

  1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2015

  年8月24日17：00前到达本公司为准）。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票

  和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的申报价格，每一议案相应的申报价格具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4、计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表

  决为准。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票，

  需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证

  书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“申科滑动轴承股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月25日下午15：00至2015年8月26日15：00的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门：申科滑动轴承股份有限公司证券部

  联系地址：浙江省诸暨市望云路132号办公室五楼

  邮政编码：311800

  联系电话：0575-89005608

  传 真：0575-89005609

  联 系 人：蔡靓燕

  2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年八月十一日

  附件：

  申科滑动轴承股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2015年8月26日召开的2015年第四次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  ■

  附注：

  1、议案1至议案9，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名（名称）： 受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-063

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于公司厂房出租暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月7日分别与关联方浙江瑞远重工机械有限公司（以下简称“瑞远重工”）、浙江瑞远数控设备股份有限公司（以下简称“瑞远数控”）签署了《租赁合同》，拟出租坐落于诸暨市陶朱街道建工东路1号的重工厂房1号、2号、3号、4号车间，厂房内设备、办公楼及相关附属设施，租赁期限两年，租金合同总金额4,800万元。

  瑞远重工、瑞远数控由与公司实际控制人何全波、何建东关系密切的家庭成员何铿先生控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方存在关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年8月7日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》。在该事项表决时，关联董事何全波、何建东回避表决， 由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  （一）浙江瑞远重工机械有限公司

  1、公司名称：浙江瑞远重工机械有限公司

  2、注册地址：浙江省诸暨市直埠镇瑞远路2号

  3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  4、法定代表人：何铿

  5、注册资本： 1,350万美元

  6、营业执照注册号：330600400003905

  7、成立时间：2006年05月23日

  8、经营范围：制造、加工：工程机械、普通重型机械、冶金机械、工业电器自动化控制系统、数控车床及配件；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）浙江瑞远数控设备股份有限公司

  1、公司名称：浙江瑞远数控设备股份有限公司

  2、注册地址：诸暨市直埠镇瑞远路1号

  3、企业类型：股份有限公司（非上市）

  4、法定代表人：何铿

  5、注册资本： 5,000万

  6、营业执照注册号：330600000192345

  7、成立时间：2014年08月21日

  8、经营范围：制造加工：数控车床及配件；销售：数控车床及配件、机电设备及配件、金属铸件、工程机械、普通重型机械、冶金机械、工业电器自动化控制系统、环保设备、制冷设备及配件、压延钢板、有色金属（除贵、稀金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、交易的定价依据

  2015年3月15日，浙江中企华资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对公司拟出租涉及的房地产及机器设备的市场租金在评估基准日2015年2月28日进行了评估。

  在评估基准日持续使用的前提下，纳入评估范围年租金情况如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年2月28日至2016年2月27日止。

  公司向关联方出租厂房的价格是在浙江中企华资产评估有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟出租涉及的诸暨市陶朱街道建工东路1号部分房地产及设备租金项目评估报告》【浙中企华评报字(2015)第187号】基础上，双方协商确定，交易价格客观公允，没有损害上市公司和全体股东的利益。

  四、关联交易的主要内容

  1、公司向瑞远重工出租位于诸暨市陶朱街道建工东路1号的重工厂房1号、3号、4号车间、车间内设备、办公楼及相关附属设施。租赁至2017年3月31日。该厂房、办公室楼及相关附属设施租金共计960万元，厂房内设备租金共计1,248万元，租金总额为2,208万元。租金每季度一付。

  2、公司向瑞远数控出租位于诸暨市陶朱街道建工东路1号的重工厂房2号车间，车间内设备及相关附属设施。租赁至2017年3月31日。该厂房租金共计240万元，厂房内设备租金共计2,352万元，租金总额为2,592万元。租金每季度一付。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次公司向关联方瑞远重工、瑞远数控出租厂房可以增加公司营业外收入，有效盘活公司资产，增加公司盈利能力。 上述关联交易不存在损害上市公司和全体股东的利益情形，对公司独立性也不构成影响。

  六、独立董事事前认可和发表的意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司向关联方瑞远重工、瑞远数控出租厂房、厂房内设备、办公楼及相关附属设施的关联交易有助于增加公司营业外收入，符合公司长远规划。该项关联交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，其程序合法、合规。本次厂房租赁的定价是在浙江中企华资产评估有限公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟出租涉及的诸暨市陶朱街道建工东路1号部分房地产及设备租金项目评估报告》【浙中企华评报字(2015)第187号】基础上，双方协商确定，交易价格客观公允，没有损害上市公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议

  2、公司第三届监事会第四次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见

  4、租赁合同

  5、《申科滑动轴承股份有限公司拟出租涉及的诸暨市陶朱街道建工东路1号部分房地产及设备租金项目评估报告》

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-064

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于公司内部审计负责人辞职

  及聘任内部审计负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会近日收到内部审计负责人黄历奇先生的辞职报告，黄历奇先生因个人原因申请辞去公司内部审计负责人的职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。董事会对黄历奇先生在担任内部审计负责人期间作出的贡献表示衷心的感谢。

  公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司内部审计负责人辞职及聘任内部审计负责人的议案》，同意聘任许学华女士为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作，聘期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  许学华女士简历：

  许学华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历，会计师，1998年至2006年2月在诸暨市金燕机械制造有限公司担任办公室主任，2006年2月起任诸暨浦阳机械科技有限公司副总经理兼财务部部长。

  许学华女士不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、持5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-065

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月7日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任蔡靓燕女士担任本公司的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满。

  蔡靓燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，中共党员，大学本科学历，毕业于浙江工业大学, 2008年6月至2010年3月在海亮集团有限公司从事会计工作；2010年8月至2015年7月在申科滑动轴承股份有限公司从事会计工作。蔡靓燕女士未持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、持5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

  蔡靓燕女士联系方式：

  联系电话：0575-89005608

  传真号码：0575-89005609

  邮箱地址：zhengquan@shenke.com

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-066

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于公司修改章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司修改章程的议案》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款做以下修订：

  ■

  以上修正方案需提交股东大会审议方可生效。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十一日