第五届董事会
第十五次会议决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-070
凯撒（中国）股份有限公司
第五届董事会
第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年8月7日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年8月5日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,6名董事以现场的方式对议案进行表决，3名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于投资设立产业并购基金（二期）的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于投资设立产业并购基金（二期）的公告》（公告编号：2015-071）。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》；
《2015年半年度报告》及其《2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-072）。
四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-075）。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年8月10日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-071
凯撒（中国）股份有限公司
关于投资设立专项产业
基金（二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 于2014年3月10日发起设立的产业基金深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）【以下简称：产业基金（一期）】，基金注册地：深圳市前海深港合作区，基金规模26,000万元（调整后），主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。
产业基金（一期）一年多来运作正常，积累了一定的资本运作经验与资源，已投资的多数项目展现了良好的发展。
在总结产业基金（一期）运作经验的基础上，公司拟与深圳市前海中宝盛基金管理有限公司（以下简称“乙方”）、深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“丙方”），天津智本投资有限公司（以下简称“丁方”）共同投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）【以下简称：产业基金（二期）】，基金注册地：深圳市前海深港合作区，基金规模为30,000万元人民币，其中公司出资23,400万元人民币，占合伙企业出资比例的78%，其它合伙人合计出资6,600万元人民币，占合伙企业出资比例的22%。各方一致同意由丙方担任产业基金（二期）合伙企业的普通合伙人/管理人。
2、2015年8月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资设立产业基金（二期）的议案》，同意公司投资设立产业基金（二期），该事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。、
二、合作方介绍
1、深圳市前海中宝盛基金管理有限公司
营业执照号码：440301112734325
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈福水
成立日期：二〇一五年四月三十日
股东(1)：陈福水
认缴出资额：人民币337.5万元 ，
出资比例：67.5 %
股东(2)：黄志斌
认缴出资额：人民币162.5万元
出资比例：32.5 %
2、深圳国金纵横投资管理有限公司
营业执照号码：440301108458649
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：林嘉喜
成立日期：二〇一三年十二月六日
股东（1）：深圳国金投资顾问有限公司
营业执照注册号：440301103272990
认缴出资额：人民币350万元
出资比例：70 %
出资方式：人民币
股东（2）：深圳国金棋手投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号：440305602381644
认缴出资额：人民币150万元
出资比例：30%
出资方式：人民币
3、天津智本投资有限公司
营业执照号码：120192000084216
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：天津自贸区（空港经济区）西二道82号丽港大厦桾房二层202-F079
法定代表人：何双双
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：二〇一一年七月二十七日
三、本次投资的具体情况
1、合作模式
由公司和乙方、丙方、丁方共同发起成立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙），作为公司产业并购整合的平台，推进公司产业转型，并快速做大做强。
2、设立规模
产业基金（二期）的总认缴出资额为人民币30,000万元,出资为货币形式，其中：公司认缴出资额为人民币23,400万元，公司以货币形式出资，占注册资本的78%；乙方认缴出资额为人民币3,000万元（叁仟万元）,占注册资本的10%；丙方认缴出资额为人民币600万元（陆佰万元），占注册资本的2%；丁方认缴出资额为人民币3,000万元（叁仟万元）, 占注册资本的10%。
3、基金期限
基金期限：5 年，其中投资期为 3 年，退出期为 2 年，存续期满前，合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长2年存续期限。
4、投资方向
成立后的产业基金（二期）作为对外投资主体，主要从事文化创意、IP运营、网络媒体渠道、广告传媒、动漫、影视类、CP、发行等产业股权投资或债权投资及相关顾问业务。
5、经营管理
（1）产业基金（二期）的执行事务合伙人由普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任，负责管理运作合伙财产。
（2）产业基金（二期）设投资决策委员会，成员5人，其中：公司推荐2名委员，丙方推荐3名委员。所有项目如果有2名或以上委员反对，则不得进行投资。
四、本次投资存在的风险、投资的目的及对公司的影响
1、本次投资存在的风险
（1）不能按时、足额募集出资额以确保设立专项产业基金的风险。公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切关注基金管理状况及其投资项目的实施过程，以切实降低和规避投资风险。同时公司将按照相关要求，根据并购基金设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险。由于近年来并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，因此存在未寻获符合公司要求的标的、从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。
（3）存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
（4）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险。并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
对于上述风险，公司将制订《合伙企业协议》等相关规则，充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
2、本次投资的目的及对公司的影响
公司通过本次与上述投资人共同设立专项产业并购基金，有利于各方深化合作及优势资源共享整合，实现长期多赢发展。
同时，本次合作将利于公司抓住互联网行业大力发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，降低公司的并购风险，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值，进一步提高公司在互联网行业领域的开拓能力和核心竞争力。
此外，通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力，进一步促进公司的发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们审阅了公司《关于投资设立产业基金（二期）的议案》及相关资料，经认真核查，现对公司上述事项发表独立意见如下：
公司以自有资金投资设立产业基金（二期），符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。一致同意公司以自有资金参与投资设立产业基金（二期）。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于投资设立产业基金（二期）的独立意见
3、《投资合作协议》
特此公告
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015 年 8 月 10 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-074
凯撒（中国）股份有限公司
第五届监事会
第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十一次会议于2015年8月7日以现场结合通讯的方式召开。本次会议之通知已于2015年8月5日以电子邮件的方式通知各位监事。本次会议应出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决，会议由监事会主席林华丽召集及主持。本次会议的通知、召集、召开以及参会监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。出席会议的监事经过充分讨论以记名投票方式作出如下决议：
一、会议以 3票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于2015年半年度报告及其摘要的议案》；
董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以 3票同意、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果，审议通过了《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-072）。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司监事会
2015年8月10日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-075
凯撒（中国）股份有限公司
关于召开2015第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年8月7日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年8月31日（星期一）召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年8月31日14:00
2、网络投票时间为：2015年8月30日——2015年8月31日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月30日15：00至2015年8月31日15：00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2015年8月25日
二、出席对象：
1、截至2015年8月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1. 关于投资设立专项产业基金（二期）的议案；
以上议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月31上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：362425；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（4）输入买入数量
■
（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年8月30日15:00至2015年8月31日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、参加现场会议登记办法
（一）登记时间：2015年8月25日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（四）会务联系方式：
联 系 人：冯育升、王依娜
联系电话：（0754）88805099
联系传真：（0754）88801350
联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部
邮政编码：515041
（五）授权委托书及回执见附件
特此通知。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年8月10日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015 年 月 日
附件2：
凯撒（中国）股份有限公司
2015年第三次临时股东大会回执
致：凯撒（中国）股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
2015年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2015年8月25日15：30前送达或传真至公司。