第二届董事会第十三次会议决议公告
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证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-022
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●因公务原因，董事石展和董事Peter Zuellig未能亲自出席本次董事会。董事石展书面委托董事长谢子龙出席会议并代为行使表决权，董事Peter Zuellig书面委托董事莫昆庭出席会议并代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年8月7日以现场召开与通讯（电话）表决的形式召开，董事长谢子龙主持本次会议。本次董事会应出席董事9名（谢子龙、石展、莫昆庭、Peter Zuellig、Bjarne Mumm、喻春光、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际出席董事9名，董事欧阳长恩通过电话接入方式出席会议并行使表决权，董事石展委托董事长谢子龙出席并代为行使表决权、董事Peter Zuellig委托董事莫昆庭出席会议并代为行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会于2015年7月22日以邮件方式发出正式会议通知及材料，会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
详见公司于同日披露的2015年半年度报告及摘要。
（二）公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
详见公司于同日披露的《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）关于申请银行授信的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
同意公司及下属控股公司向中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、华融湘江银行股份有限公司湘潭分行、交通银行股份有限公司长沙北大桥支行、招商银行股份有限公司长沙分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国光大银行股份有限公司西安分行申请银行综合授信共计10.45亿元。本次重续和新增银行授信决议自本次董事会通过之日起生效，具体生效日期以银行批复为准。
（四）关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
同意老百姓大药房连锁股份有限公司为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司、河南老百姓大药房连锁有限公司提供连带责任担保；同意全资子公司老百姓大药房连锁（陕西）有限公司为全资控股公司西安龙盛医药有限责任公司提供连带责任担保，合计担保金额为12,000万元。
因被担保方资产负债率超过70%，故本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于对外担保的公告》。
（五）关于修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
（六）关于审议公司《股东大会议事规则》等制度的议案
同意根据公司章程的修订内容，同步修订相关的规则制度。
1、《股东大会议事规则》
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
本规则尚需提交股东大会审议。
2、《董事会议事规则》
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
本规则尚需提交股东大会审议。
3、《总裁工作细则》
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
4、《对外投资管理办法》
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
本办法尚需提交股东大会审议。
5、《关联交易管理办法》
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
本办法尚需提交股东大会审议。
详见公司于同日披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》。
（七）关于常州万仁大药房有限公司资产性收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司项目的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
同意公司全资子公司常州万仁大药房有限公司以不超过11,500万元资产性收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司的相关资产，其中10,000万元用于支付门店转让费（含39家门店的医药零售业务、门店网络及相关资产以及“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司相关门店网络及资产的公告》。
（八）关于变更公司财务负责人的议案
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
鉴于公司副总裁兼财务负责人郭荣因个人原因已向董事会提出辞呈，自2015年8月11日起辞去其于公司的相关任职，同意由公司总裁冯砚祖（简历详见附件）自该日起兼任公司财务负责人。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年8月11日
附件：冯砚祖先生 简历
冯砚祖先生， 53岁，台湾地区人士，毕业于台湾中兴大学经济学系。曾担任家乐福（中国）区域总经理、百佳超市（中国）董事总经理；现任老百姓大药房连锁有限公司总裁职务。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-023
老百姓大药房连锁股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年8月7日以现场投票表决的方式召开。本次监事会应出席监事3名(余勇、张浩文、房秋生)，实际出席监事3名。会议由监事会主席余勇主持。
本次监事会会议通知及材料于2015年7月22日以邮件方式发出，经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议案
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权
监事会认为：经审核，公司2015年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二) 公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权
监事会认为：经审核，《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2015年上半年度的募集资金使用情况。公司截止2015年6月30日对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
2015年8月11日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-024
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。
截至2015年6月30日止，公司累计使用募集资金866,368,387元（包括以部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金），公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计143,659,303元。
二、募集资金管理情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于2015年4月21日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2015年6月30日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。
详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截止2015年6月30日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2015年半年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2015年8月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-025
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称“丰沃达湖南公司”）提供最高不超过8,000万元全额连带责任担保。
●本公司为全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司（以下简称“老百姓河南公司”）提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。
●本公司全资子老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（以下简称“老百姓陕西公司”)为其全资子公司西安龙盛医药有限责任公司（以下简称“西安龙盛”）提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。
●除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对子公司累计提供担保总额合计4,200万元
●上述担保不存在反担保
●本公司及子公司无逾期担保
●上述对外担保事项尚须股东大会审批通过。
一、担保情况概述
1、丰沃达湖南公司是公司全资子公司。丰沃达湖南公司因经营资金需要向上海浦东发展银行长沙分行申请授信8,000万元，由本公司提供最高不超过8,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
2、老百姓河南公司是公司全资子公司。老百姓河南公司因经营资金需要向交通银行股份有限公司长沙北大桥支行申请授信2,000万元，需本公司提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
3、西安龙盛是老百姓陕西公司全资子公司。西安龙盛因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司西安分行申请授信2,000万元，需老百姓陕西公司为其提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。
为确保本公司及其全资子公司日常生产经营的持续、稳健发展，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，因部分被担保人的资产负债率超过70%，上述事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司
注册地址：湖南长沙市星沙经济技术开发区开元西路1号
法人代表：谢子龙
公司主要业务：药品、保健品及其他商品的批发
截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额 400,088,526元，负债总额283,837,859元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额283,837,859元，净资产116,250,667元，营业收入1,371,668,595元，净利润7,222,281元，资产负债率为70.94%。
2、老百姓大药房连锁河南有限公司
注册地址：郑州市金水区南阳路2号
法人代表：谢子龙
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。
截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额 56,462,671元，负债总额46,500,968元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额46,500,968元，净资产9,961,703元，营业收入110,179,245元，净利润1,516,350元。资产负债率为82.36%。
3、西安龙盛医药有限责任公司
注册地址：西安市新城区西五路163号门面房
法人代表：谢子龙
公司主要业务：药品、食品及其他商品的销售