（上接41版）
在IT方面，公司将围绕大数据加快各类应用研发，使得从用户营销到供应链升级、到内部管理创新建立全新的支撑平台，对于组织扁平、营销精准、周转优化形成质的变革；围绕硬件、网络、内容协同的商业模式升级，从云、管、端三个方面投入研发资源；同时，围绕O2O加大资源投入，使得公司作为实质拥有多端平台能力的互联网零售企业，向用户、供应商提供更为丰富、更有体验的应用服务，从而提升公司对用户的吸引与增值服务能力，形成差异化竞争优势。
3、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司自上市以来为做大做强主营业务，积极推进O2O战略转型，实施了一系列股权债权融资、产业并购等资本运作项目，为投资者实现了良好的投资回报。
目前，公司正处于互联网O2O战略转型的关键时期，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入战略投资者，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2015年非公开发行股票计划。本次发行募集资金将用于投资物流平台项目、云店发展、互联网金融和IT项目等方面，并通过补充流动资金和偿还银行贷款充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号。
本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司19.99%的股份（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
安信-苏宁2号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。因此，安信-苏宁2号与本公司存在关联关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
（五）发行对象及发行数量
本次非公开发行的发行数量为不超过1,926,671,924股，由发行对象以现金认购。
本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：
（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
（2）安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。
根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：
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若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
（六）限售期安排
本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。淘宝（中国）软件拟认购本次公司发行股票的行为不构成关联交易。
安信-苏宁2号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。安信-苏宁2号与本公司存在关联关系。因此，安信-苏宁2号拟认购本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为张近东先生。张近东先生及其独资公司苏宁控股合计持有公司226,154.20万股股份，占发行前公司股本总额的30.64%。
本次非公开发行完成后，张近东先生及其独资公司合计持股比例为24.29%，张近东先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月9日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、基本信息
公司名称：淘宝（中国）软件有限公司
公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人：陆兆禧
注册资本：37,500万美元
实收资本：37,500万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2004年12月7日
经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。
2、主营业务发展情况和经营成果
淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市www.taobao.com提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。
淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为Taobao Holding Limited的全资子公司，Taobao Holding Limited为阿里巴巴集团的全资子公司。Taobao Holding Limited和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。
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4、简要财务数据
单位：元
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注：以上数据已经审计
5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
（1）同业竞争情况
截至本预案公告日，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。本公司主要经营家用电器、消费类电子及其他产品的全渠道自营销售和服务，收入和盈利的主要来源为自营销售商品的零售收入、提供安装维修的服务收入等，2014年上述两类业务收入的占比约为99.80%。因此，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与本公司的主营业务和收入来源存在显著的差异。
公司旗下苏宁易购从事少量的第三方电子商务平台运营业务，与淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主营业务存在重叠，但该部分业务收入占公司总收入的比重较低，双方不存在实质性的同业竞争。
根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于15%，则有权提名2名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于15%但不低于10%，则有权提名1名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于10%的期间内，有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。根据上述协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过2名。
本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司19.99%的股份，成为本公司的第二大股东，本公司控股股东及实际控制人仍为张近东先生。淘宝（中国）软件及其关联方不会直接参与公司日常经营管理，只通过董事会和股东大会行使其合法权利。本公司已建立完善的公司治理结构，淘宝（中国）软件及其关联方不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。
综上所述，本次发行完成后，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与本公司不存在实质性的同业竞争，不会损害公司及股东利益。同时，本公司将与阿里巴巴集团以本次发行为契机，开展多方面战略合作，将有效推动公司业务的转型和发展，有利于实现公司股东利益最大化。
（2）关联交易情况
本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件、淘宝（中国）软件的控股股东以及阿里巴巴集团之间不存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将将持有本公司19.99%的股份，将成为本公司关联方，如本公司与淘宝（中国）软件发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。
淘宝（中国）软件出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将参与苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）2015年度非公开发行股票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：
一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。
二、本公司将严格遵守《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照苏宁云商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会通过影响苏宁云商的经营决策来损害苏宁云商及其他股东的合法权益。”
7、本次发行预案披露前24个月内淘宝（中国）软件与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，淘宝（中国）软件与公司之间未存在重大交易情况。
（二）安信证券、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
1、安信证券概况
中文名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
注册资本：3,525,134,979.00元
成立日期：2006年8月22日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。
股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。
2、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
（1）概况
安信-苏宁2号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。
安信-苏宁2号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
安信-苏宁2号尚未设立，故无财务报表。
（3）管理原则
该资产管理计划由安信证券管理，委托人享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。
（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
安信证券拟设立的安信-苏宁2号不涉及该事项。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要
（一）公司与淘宝（中国）软件签署的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
公司：苏宁云商集团股份有限公司
认购方：淘宝（中国）软件有限公司
2、认购股份数量、发行价格
公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为1,861,012,043股。
若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币15.23元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（105.76%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
3、支付股份认购价款的条件
认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；
（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；
（3）阿里巴巴集团股份认购交易（详见本预案披露之日相关公告）。与阿里巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份认购交易交割日当天满足的除外）；
（4）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及
（5）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。
4、新股发行和登记的先决条件
公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。
5、认购价款的支付
在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的5个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。
6、新股转让及认购方增持的限制
（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下所认购的新股。
（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受本款的限制。
（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的实际控制人。
7、过渡期安排
（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；
（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司： ①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；
（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。
8、认购方作为投资者的权利
（1）董事提名
在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在认购方并未转让或出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于15%，则认购方有权提名2名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于15%但不低于10%，则认购方有权提名1名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认购方在公司持股比例不低于10%的期间内，认购方有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。
（2）优先认购权
在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。
（3）信息权
在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。
9、赔偿责任
（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)，违约方无须对守约方承担赔偿责任。
（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最高限额：
①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购价款的100%；
②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的20%。
为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。
（二）公司与安信证券签署的股份认购协议主要内容摘要
1、合同主体
甲方：苏宁云商集团股份有限公司
乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）
2、认购股份数量、发行价格
（1）乙方拟以现金出资不超过人民币100,000万元认购甲方本次非公开发行股票。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
①派息：P1＝P0－D
②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
④以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过65,659,881股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。
3、支付方式
在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。
4、限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、协议生效成立及生效条件
（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
① 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
② 其他有权主管部门的核准（如需）；
③ 中国证监会核准本次发行。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。
（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承2号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，募集资金在扣除发行费用后，将投向以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目基本情况
近年来，面对行业增速放缓、消费者购物需求升级以及行业竞争复杂的挑战，公司积极推进互联网零售转型，致力于搭建开放平台的生态体系以及O2O 融合的互联网化运营升级。与此同时，作为公司实施转型的重要支撑，门店、物流、IT、互联网金融等核心能力的建设上，公司也始终不遗余力地进行投入。
本次募集资金拟投资的项目围绕公司在渠道、营销、后台、服务方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；面向合作伙伴、消费者的IT服务能力、金融服务能力显著增强；提升品牌影响力，配合公司转型升级；同时获得资金支持，改善公司财务状况，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。
（一）物流平台建设项目
1、自动化拣选中心建设项目
（1）项目背景及必要性分析
①苏宁云商物流体系结构与运作模式
苏宁云商物流配送中心网络辐射模式是按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、层级化管理”的原则设计和运行，采用区域自动化拣选中心、区域配送中心、门店及自建快递点的三级配送模式。公司在全国规划建设12个区域自动化拣选中心、60个区域配送中心，同步为配合业务发展，并将逐步拓展航空物流、跨境物流和冷链物流业务。
区域自动化拣选中心主要承担3C、百货、超市等小件商品的采购、存储、拣选及本地化零配和所辖区域配送中心小件商品调拨的职能；区域配送中心主要承担本地销售的大件商品采购、存储、零配，并承接区域自动化拣选中心调拨货物等职能。
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②苏宁云商物流体系的作业模式
苏宁云商物流提供全套的物流运营解决方案和服务，业务模式涵盖供应物流、仓配物流、揽件速递、冷链和跨境物流。
A.供应物流是指在工厂发出货物后，由苏宁物流运输到就近的苏宁仓库，再经过完整的全国干线网络调拨至需求所在地。
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B.仓配物流是指苏宁物流提供高效一体化的仓储和配送服务，由苏宁物流提供拣选、分拨、干线运输以及最后一公里配送服务。
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C.揽件速递是指由苏宁物流面向电商、制造工厂、个人提供上门揽件服务，主要包括：上门取件、代修代检、个人包裹、结算票据、往来信函等。
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D.冷链物流是指由苏宁物流为果蔬、肉制品、乳制品等品类客户的物流业务需求，提供保鲜、冷冻、冷藏的仓配一体化服务。
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E.跨境物流是指由苏宁物流通过直邮小包、保税直邮和保税备货方式为客户提供日本、美国、香港等地区进口商品的配送服务。
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③项目建设的必要性
物流是消费者购物体验的重要环节，也是苏宁互联网零售模式最核心的支撑之一。多年来，公司坚持体验为王，在物流网络、技术升级以及运营效率方面持续投入，促进了用户体验的提升，树立了良好的苏宁服务品牌。
A.物流平台是苏宁互联网零售战略的核心资源
公司立志成为最优秀的互联网零售商，多年来不断推动商品、平台、服务体验的升级。全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验，以及公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型的重要支撑。
近年来，公司通过加快推进自建物流平台建设，进一步夯实后台支撑体系，截至2014年末，公司在全国的23个城市区域物流配送中心、3个区域自动化拣选中心已投入运营。2015年，公司成立了独立物流子集团，形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营和涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链。物流作为苏宁的核心资源还将逐步的社会化、市场化，建立面向消费者以及社会合作伙伴的“物流云”。作为苏宁物流服务的基础，区域配送中心以及区域自动化拣选中心必须加快建设，尽快完成全国自建物流网络布局，有效的保障面向供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验。
B.物流平台是公司全品类商品经营的发展需要
公司已从传统电器类商品连锁零售商发展到拥有全渠道和开放平台并行的互联网零售商，商品品类已从传统电器、3C拓展至母婴、超市、百货等全品类经营，截至2014年末，公司自营与开放平台所经营的商品SKU规模达到了791万。商品经营模式的变革，要求公司在物流仓储、物流运营能力方面进一步提升，通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，尤其提升公司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，提升用户体验，增加销售规模。
C.完善的物流平台有利于提高作业效率、降低运营成本
公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。
此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短建设周期，降低物流平台的建设成本。
D.物流平台是公司推进物流社会化运作的基础
历年来公司不断完善网络布局，积极探索物流社会化运作。目前公司仓储运作、运输配送、信息平台逐步成熟，具备全面对外开放的基础，SWL模式（开放平台商户由苏宁提供仓储、配送全程服务）、SL模式（开放平台商户由苏宁提供配送服务）都已试点运行。随着物流服务产品的不断推出，物流客户规模不断增加，对仓储、配送的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化合作伙伴对优质硬件平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态系统，推进社会化开放。
E.物流是苏宁品牌核心竞争力的集中体现
公司物流体系依托于自主研发的物流信息系统、完善的仓储、运输和快递终端网络资源、大数据挖掘和分析的智能化系统，打造出具备信息服务、资源整合、在线交易、物流作业管理、物流增值服务、辅助决策和支持保障等功能的“物流云”信息服务平台，并于2014年11月成功申报成为国家首批十大物流信息服务平台之一。物流集团在“物流云”基础上，建立第三方物流企业的行业领先地位，并继续打造开放型的物流平台（4PL-第四方物流），即整合社会物流服务商为所有物流需求方服务，并为社会物流需求方提供苏宁物流服务。
建设物流平台，对于提升苏宁服务能力、消费者体验、增强苏宁对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着决定性作用。本次募集资金投资物流平台建设，将进一步夯实公司物流能力这一核心竞争力。
（2）项目实施内容
①固定资产及相关设备
本公司计划在西北、西南、华中、华东、华南地区建设自动化拣选中心，新建用房总建筑面积为835,624.42㎡，其中仓储面积730,225.01㎡，物流、售后及其他配套用房面积105,399.41㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。
②项目信息系统
物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。
A.配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。
B.仓储模块（WMS）：仓储模块主要采取WMS系统、DPS系统及高速拣选系统完成作业。
目前苏宁物流在网络集成化、作业机械化、管理信息化、人才知识化的指导下，已达到了第三代物流标准，成功实现了全机械化的作业方式、SAP/WM模块的仓储作业管理、DPS、GPS、数字条码等技术的应用，同时公司也将引进国外先进设备，逐步架构自动化拣选系统，苏宁物流将全面实现仓储自动化（自动存储、自动拣选、高速分拣），语音拣选、GIS、RFID等新技术的应用。
（3）项目实施方式、地点
1、项目实施方式
公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物流公司均为公司全资下属公司。
2、项目实施地点
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（4）项目土地情况
截至本预案公告日，本项目已经完成土地受让程序并取得土地相关权证。
（5）项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年，通过竣工验收后正式投入使用。
（6）项目备案情况
各自动化拣选中心均已完成发改委项目审批备案手续。
（7）项目的投资以及投资收益测算
本项目预计总投资283,687.14万元，其中固定资产投资281,652.14万元，铺底流动资金2,035万元，项目投资及收益测算明细如下：
单位：万元
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注：通过本项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。上述测算投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算
2、区域配送中心建设项目
（1）项目背景及必要性分析
本项目背景及必要性分析见“2.1自动化拣选中心项目”之“一、项目背景及必要性分析”。
（2）项目实施内容
①固定资产及相关设备
本公司在北京、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波等22个地区建设和扩建区域配送中心，新建用房总建筑面积为971,268.27㎡，其中仓储面积799,716.23㎡，物流、售后及其他配套用房面积171,552.04㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。
②项目信息系统
物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。
A.配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。
B.仓储模块（WMS）：仓储模块主要采取WMS系统、DPS系统及高速拣选系统完成作业。
（3）项目实施方式、地点
①项目实施方式
公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物流公司均为公司全资下属公司。
②项目实施地点
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（4）项目土地情况
截至本预案公告日，本项目中，除太原、宁波项目目前正在办理土地受让程序外，其他项目已经取得国有土地使用权证。
（5）项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为3年，通过竣工验收后正式投入使用。
（6）项目备案情况
北京（三期）、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波项目已经完成发改委项目审批备案，其他项目目前正在办理发改委项目审批备案手续。
（7）项目的投资以及投资收益测算
通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算。
本项目预计总投资319,421.19万元，其中固定资产投资315,261.19万元，铺底流动资金4,160.00万元，明细如下（下表单位为万元）：
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3、物流运营业务发展项目
（1）项目背景及必要性分析
①物流运营业务简介
物流运营业务是苏宁云商物流体系的重要环节，组织结构包含苏宁物流和各区域子公司二层架构。苏宁物流主要为苏宁云商线上线下自营业务和苏宁易购平台商户提供服务，业务范围包括仓储管理、设备采购、运输管理、零配管理等。
苏宁物流作为苏宁云商的物流运营业务平台，将进一步加大物流自动化水平，在现有业务基础上，未来业务范围将进一步拓展至为上游供应商、垂直电商、落地配公司提供仓储管理、物流配送服务，为公司互联网零售业务发展提供坚实的物流基础和强劲的增长动力。
②物流运营作业模式
物流运营作业模式分析见“二、（一）物流平台建设项目”之“1、自动化拣选中心建设项目”之“（1）项目背景及必要性分析”。
③项目建设的必要性
当前，我国物流行业运营效率普遍较低，行业多采用传统的运营模式，自动化物流设备缺乏，对现代物流技术的应用也较为落后。随着电子商务的快速发展，在零售行业线上线下一体化竞争激烈的背景下，物流运营模式迫切需要提升运作效率，以支撑业务的快速发展。从宏观层面上看，自动化、规模化、集约化是目前物流行业发展的主要趋势。
立足公司的整体发展规划，苏宁云商对物流体系持续投入，以更好的支撑电商、门店、平台商户、快递配送四大类物流业务的发展。公司将以强大的物流信息技术平台为支撑，同时采用大型、先进的自动化存储、分拣设备及配送设备，彻底改变传统的物流作业模式，最终实现针对门店B2B、电商B2C、快递、退货、中转、调拨等物流功能的自动化物流体系，实现“共享库存、合并运输、共同配送”的目标。
随着公司全品类商品经营策略的实施，以及公司电商开放平台业务的拓展，公司线上经营商品SKU数量呈现爆发性增长态势，并且消费者对配送时效性要求日益增高，传统物流仓储设施和运营模式难以满足要求，公司迫切需要通过自动化物流设备来提升物流体系的整体效率、缩短响应时间。
此外，日益激烈的市场竞争也对传统物流模式提出了挑战，一方面，随着国内人力成本的不断上升，传统物流模式下对大量人工的依赖难以适应未来的行业竞争格局；另一方面，一个高效、低成本的物流支撑体系也将成为一个全渠道互联网零售商的核心竞争优势。
在这一大背景下，公司为适应未来竞争环境的挑战，拟加大对物流运营体系的投入，提升物流仓储、拣选、配送的整体运营效率。
经公司研究论证，Miniload、ASRS、SCS、A字架、分拣机等存储、拣选、分拨自动化设备，以及WMS和WCS等先进的仓储管理软件应用将会大幅提升物流设施运营水平；社区自提柜设备将大幅提升小件物流配送效率。这些设备和软件的使用可显著降低人力成本和订单履约时间。
公司物流运营业务发展项目将用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化物流设备、配套相应IT研发系统服务、购置并布局社区自提柜设备等。
（2）项目实施内容
本公司计划使用募集资金35亿元对江苏苏宁物流有限公司进行增资，主要用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化仓储物流设备及配套建设、物流信息系统开发与推广等，主要投资具体如下：
①存储系统
采用Miniload自动料箱堆垛系统和ASRS自动托盘堆垛系统建立针对于料箱、托盘的新一代存储拣选系统，结合供应商WCS控制系统与苏宁WMS系统的对接实现整箱、整托盘的自动存取。系统设计可增强商品的大批量出入库能力，从而显著提高收发货速度、准确性与生产量。
②拣选系统
利用高度自动化拣选设备如A字架以及SCS旋转货架实现自动化拣选，大大提高商品的自动化拣选效率；同时为了满足单SKU大批量出库以及非畅销品的拣选，辅以KDR流利式货架、托盘地堆以及阁楼式货架，增加仓库灵活性。
③自动输送系统
此系统是自动化物流配送中心中重要的组成部分，承担的作业量最大。根据上位系统的作业指令，自动分拣输送系统利用输送线进行货物的输送、升降、积放、检测、分发等功能，可实现货物从入库区域到不同存储区域，以及从不同存储区域到自动分拣系统的自动输送。
④自动分拣系统
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