（上接42版）
通过自动化设备交叉带分拣机的运用，实现包裹或运输箱的自动分拣，避免人工根据目的地进行分货操作。使用可配合标准控制与软件对接的高速系统，可简化仓储操作，提高供应链可视化程度。
⑤自动化拣选系统应用开发
公司将升级现有的仓储管理系统，采用分布式理念，搭建可平滑扩展的“仓储网络管理系统”；通过智能应用开发，采集现有物流作业全流程的时效数据，运用大数据进行分析、模拟计算，同步考虑商品粘性、商品物流热度等信息，打造高效率、低成本的物流作业流程。
⑥社区自提柜网络建设
为了适应公司小件配送业务量持续上升，提升物流配送效率，解决快递服务环节“最后一公里”配送问题，公司将在全国各省市主要高端社区及高校布局社区自提柜，为用户提供24小时随时取货的便捷服务。
（3）项目投资情况
本项目预计总投入351,261.33万元，其中拟使用募资资金投入350,000.00万元。
单位：万元
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（4）项目实施方式
公司将通过向全资子公司江苏苏宁物流有限公司增资的方式实施本项目。
（5）项目实施周期
本项目将在3年内根据业务发展对物流运营的需求逐步投入。
（6）项目备案情况
本项目无需备案。
（7）项目产生效益
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的服务客户、平台商户的能力和物流相应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。
（二）苏宁易购云店发展项目
苏宁易购云店是公司在“互联网+”时代针对未来消费者的消费需求和消费习惯打造的提供一流消费体验的新一代实体门店，是公司互联网转型、O2O深度融合模式落地的平台载体，也是公司未来最重要的线下流量入口。云店代表了未来零售行业重要发展方向，也是公司构筑核心竞争力的重要环节。
云店将为消费者提供全方面优质的消费体验和O2O体验服务平台，并对供应商开放提供展示销售、互动平台，具体功能如下：
全方位一站式消费体验：通过对商品结构和客户服务体验的优化，融合了“金融、海外购、咖啡、超市、红孩子、美食、电器、物流、售后”等苏宁所有的商品和服务的新模式；
O2O体验服务平台：通过“餐饮课堂、游戏体验区、孕妈讲堂、情景样板间”等体验区及“综合服务中心、售后服务中心”等功能区的加强，给消费者提供一站式、两线融合的O2O服务；
供应商开放的平台：通过“虚拟屏、主题活动区、情景样板间”将线上线下打通，给开放平台商户作为展示和销售的平台。
典型苏宁易购云店模式品类架构模型如下：
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①云店发展战略是支撑公司实现O2O、物流、金融、数据等生态圈流量变现的重要线下流量入口
云店网络布局是支撑公司实现“两线融合、开放平台积累用户、中长期金融+物流流量变现”战略的重要线下流量入口，是建立“商业、金融、服务”生态闭环重要的战略部署。
公司通过多年全国连锁经营和实体布局，积累了大量线下流量，每一个苏宁门店都是巨大的线下实体流量入口。虽然由于商业环境的变化和宏观经济增长的变缓，传统模式的门店客户体验有所下降，但是云店通过全新的业态/品类、体验和生活服务组合，大大优化了用户体验和并提升客户体验，也将成为苏宁云商商业模式闭环中的重要线下流量入口。在用户通过苏宁云商线上、线下入口导入之后，对用户的价值进行再开发才成为可能，最终才得以通过物流、金融和各类O2O生活服务实现流量价值变现最大化。
②全国性云店网络将是O2O模式实现线下落地的骨干网络
苏宁易购云店依托苏宁云商现有实体经营网络，将成为O2O全国范围内线下落地的支撑体系。近年来线上交易规模呈几何数及增长，但是线下交易市场依旧远远大于线上的市场规模。同时，单纯的线上交易模式经过多年的飞速发展，增长速度也开始放缓，两线融合的O2O模式将成为行业发展的必然。通过结合线上线下的优势，缩短用户服务距离，O2O模式会较单纯线上模式更为高效，并为用户带来更好的消费、服务体验。
但无论是何种O2O线下落地服务，都需要一个完善、强大的线下网络为标准化的O2O产品提供系统支撑。互联网升级、两线融合的苏宁易购云店，将成为苏宁云商发力O2O全国性布局骨干网络，也成为苏宁云商的核心竞争优势。
③云店是承接苏宁云商业务、品类横向扩张和开放平台的重要依托
随着消费升级的持续，消费者对产品品质、安全、以及个性化需求要求越来越高，消费者不再仅仅以获取商品为首要目的，更多的在购物过程体验、互动、服务等方面有了全新的要求。单纯的线上消费很难实现等同于线下服务的良好体验，因此线下的体验将可能会影响最终消费决策，也将成为不可避免的重要一环，尤其是生活服务类和部分对体验要求较强的品类。原有传统线下零售模式单纯销售体验，门店现场陈列无序、环境局限，消费体验欠佳，必然将消费者推向了价格更有优势的线上购物。
苏宁易购云店通过技术升级和模式创新，通过线上线下深度融合，向线下实体开放线上无限量的商品、品类资源；通过品类扩张和重组，引入大量体验型消费项目，提升门店购物环境和消费体验；通过开放平台，在满足个性化升级消费需求的同时，也为苏宁云商线上线下业务带来了大量流量，为公司实现价值提供了保障。良好的现场体验，也将为公司进一步提升业务毛利水平提供了依托，将有力保障公司未来盈利能力的实现。
④线上线下相融合的云店模式是未来零售业的发展方向
随着互联网以及移动互联网技术的飞速发展，传统形态、单一品类的电器门店已经越来越难以适应当前复杂的竞争环境和消费需求。然而，单纯线上销售模式又难以在消费体验、落地服务方面给予用户良好的购物、消费体验和服务。在消费者对消费、休闲娱乐更高要求的背景下，消费过程中的良好体验、消费的趣味性以及便利性等方面成为消费者选择消费场所更为重要的考虑因素。传统单一品类和业态、单一功能、紧凑局限的购物场所将逐渐失去吸引力对消费者。然而，在线上销售冲击线下门店销售的同时，移动互联网技术的普及和应用也为实体门店带来了新的机遇，实体门店将可以通过各种技术手段，为消费者提供更好的购物体验。
长期来看，线上和线下将围绕着如何更好的服务用户为核心，差异竞争，相互补充，相互融合。因此，线上线下相互融合将成为未来相当一段时间零售行业发展的重要方向。同时拥有线上、线下“两线作战”能力的全渠道零售商，将在未来激烈竞争中占得先机。
⑤实体门店网络依旧是构筑零售行业壁垒的有效手段
在互联网零售这种新兴零售模式冲击下，运营效率较低的实体门店将逐渐走向没落，而稀缺的经营型物业将发挥更为重要的作用，各个城市核心商圈将不仅仅扮演满足购物需求，而且需要满足消费者除购物需求以外包括休闲娱乐、餐饮、社交、教育等多方面的生活服务，低效的经营场所将逐渐失去竞争力，对稀缺经营性物业的争夺将日趋激烈。
在这一背景下，公司将持续积极优化实体经营网络，在全国重点城市加强针对核心稀缺经营性物业的战略布局，进一步通过“租、建、购、并”方式获取优质门店物业资源，尤其在城市核心商圈中极具价值的门店物业，公司也可以考虑通过购置方式获取。另外，公司还将对于租期时间长、市场影响显著的经营中门店进行改造升级，在店面形象、商品出样、品类结构、服务体验进行多维度升级改造，为顾客带来全新的购物体验。本次募集资金将在全国331个城市的核心商圈通过租赁、202家核心商圈的门店进行改造升级，以及对具有独特价值的25个城市核心商圈的门店进行购置。
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1、租赁店项目
（1）项目实施内容
本公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、西南发展331家连锁店，预计新增连锁店面积278.00万平方米。
331家云店将分布在全国8个大区实施,情况如下：
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（2）项目投资情况
项目新增总投资514,432万元，其中：固定资产及相关开办费用投资392,042万元，以及根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需求进行估算，铺底流动资金需求量按正常年流动资金需求的122,390万元。本公司拟用募集资金投资500,000万元，其余部分由公司自行解决。
为提高募集资金使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以本项目331家云店开设的先后顺序确定直接使用或对子公司投资或增资顺序。
（3）项目实施方式
公司将通过直接开设，或新设子公司（全资子公司或全资下属公司）或向已有子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店面以实施本项目。
（4）项目实施周期
本项目实施周期为3年。
（5）项目产生效益
本项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。
2、改造店项目
（1）项目实施内容
①本项目公司将在全国重点城市筛选202家核心门店进行改造升级，对门店形象、业态布局、服务体验等方面进行持续投入。
②202家改造店区域分布情况
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（2）项目投资情况
本项目预计总投入121,410.00万元，其中装修投入82,128.60万元，设备及其他费用投资39,281.40万元。本项目计划使用募资资金投入121,410.00万元。
（3）项目实施方式
该项目将通过公司、全资子公司和全资下属公司负责本项目的实施。
（4）项目实施周期
本项目实施周期为3年。
（5）项目产生效益
本项目全部投资后，将有效升级公司实体门店网络，增强公司在互联网+竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力。
3、购置店项目
（1）项目实施内容
云店的开设，能够很好的提升公司在当地的市场品牌效应，门店经营的稳定性非常重要，因此位于重点城市核心商圈的店面，公司计划通过购置的方式取得，2014年公司启动了门店物业创新型资产运作，也是通过希望建立有效的资产取得-资产运营的模式，持续获得优质门店资源，进一步发挥公司O2O的优势。云店标准不断完善成熟，将进入快速发展阶段，需通过多种方式获得优质稳定的物业资源，鉴于此公司将计划在上海、广州、沈阳等十个城市核心稀缺商圈购置25处商业物业，用于公司云店发展，项目计划总投资410,275.57万元，购置物业建筑面积24.39万平方米。
（2）项目投资情况
本项目预计总投入410,275.57万元，其中拟使用募资资金投入300,000万元。
（3）项目实施方式
公司将通过向全资子公司或者新设子公司增资的方式完成物业购置。
（4）项目实施周期
本项目实施周期为3年。
（5）项目产生效益
本项目全部投资后，公司将在全国重点城市的核心商圈取得一批稀缺性商业物业，有助于公司稳固门店网络，有效抵御租金上涨风险和门店经营的稳定性，进一步推动公司门店的互联网升级，提升公司盈利能力。
4、苏宁易购云店品牌推广项目
（1）项目背景
苏宁始终视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略，并随着时代和市场的发展，不断丰富品牌的内涵。
为配合苏宁易购云店的落地实施，公司需要对整体品牌形象进行和重塑，以保持和增强公司品牌竞争能力，公司计划在未来3年投入104,842.00万元投入苏宁易购云店品牌营销项目，并拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过84,750.13万元投入本项目。
（2）项目的必要性分析
为配合苏宁易购云店建设项目的成功实施，公司计划加大对“苏宁易购云店”品牌建设投入，以促进公司实现总体战略目标。
在“互联网+”的时代大背景下，苏宁云商也在顺应时代潮流，业务不断升级转型，公司品牌形象也需要随着业务进行升级转型。随着公司苏宁易购的上线和苏宁易购云店建设项目的线下实施，公司需要将品牌形象从传统“电器连锁巨头”向“全品类、O2O”转变，并且重塑品牌形象和消费者认知。
此外，在投放手段上公司不但需要在原有传播模式上和渠道上继续投入，同时也需要进一步加大在新媒体以及互联网化的媒介传播方面进行投入，进而提升公司品牌运营能力，并采用多样化的整合品牌营销方式和互联网化的媒介传播形式，以配合公司战略顺利实施，实现公司的战略目标、品牌价值提升和建立核心竞争力。
（3）项目实施内容及计划投资情况
本次品牌建设项目计划在未来的三年，配合公司苏宁易购云店的新开和改造升级，主要通过户外媒体广告的方式，在公交车、候车厅、墙体、户外大牌广告等承载形式进行广告投放，提升苏宁易购云店的消费者认知和品牌影响力，以保障公司项目的顺利实施。
本项目预计总投入104,842万元，其中拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过84750.13万元。
（4）项目实施方式
公司将通过统一规划实施和向子公司增资的方式实施本项目。
（5）项目实施周期
本项目将在3年内根据业务发展的需求分期投入。
（6）项目备案情况
本项目不涉及备案要求。
（7）项目产生效益
本项目不直接产生经济效益。项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。
（三）互联网金融项目
1、补充金融公司资本金项目
为完善用户体验，提升供应链资金效率，公司在金融服务方面进行了持续的投入和创新，致力于建立起从消费者到供应商的端到端的金融解决方案和增值服务能力，并形成包括供应链金融、消费信贷、余额理财等特色产品进行社会化推广，构建苏宁特色的“金融云”。供应链金融作为苏宁“金融云”服务中的重要内容，公司依托苏宁小贷、苏宁保理两个平台，充分发挥大数据优势，对上游供应商、开放平台商户开展精准营销，在有效控制风险的基础上快速提升业务规模，使得苏宁小贷、苏宁保理资本金资金需求增加，必须予以补充。
（1）项目背景及必要性分析
从国际零售行业发展趋势看，全渠道拓展、打造完整后台供应链成为了行业的主流发展趋势，其中，互联网金融服务成为了互联网零售企业重要的组成部分。在国外领先零售类企业中来自金融服务的收入已达到相当比重，强大的金融服务能力为公司稳定供应链体系、保持销售规模增长、提升用户体验起到重要支撑和促进作用。
近年来，国内电商企业充分意识到供应链金融对业务发展的重要性，加速布局相关金融业务。国内电商企业充分利用自身建立的交易额、资金流水及资信数据，通过大数据分析确定供应商资信状况，向供货商提供信用融资、订单融资、应收账款融资和协同投资等金融服务。电商提供供应链金融服务，有利于缓解中小供应商资金紧张、提高资金周转率。
公司于2013年初成立金融事业部，完善组织体系人才团队建设，并推进各类牌照资质的申请。经过两年的发展，目前已构建形成了较为完整的互联网金融业务布局，从获得牌照与资源来看，已涵盖互联网支付、供应链融资、保险代理、个人/对公理财、消费信贷等业务及与此相关的产品服务创新。
本次募集资金拟用于增资保理公司、小贷公司，促进供应链金融领域的业务发展。项目实施后，将进一步提升苏宁供应链金融的资本实力和业务规模，对于保障供应链稳定、提升供应商粘性、提升公司资金使用效率具有重大意义。
①利用供应链金融平台服务供应商体系，扶持中小企业，协同公司业务稳定发展
公司所处的零售行业，产业链上游为数量庞大、规模不一的产品供应商，上游企业存在大量的融资需求，存在较大的资金缺口，尤其对于中小型供应商，普遍存在融资难的问题。通过在产业链中引入供应链金融服务，能够有效缓解这一紧张局面。同时，公司利用与供应商的真实业务往来信息作为信用分析依据，确认供应商信用风险及融资额度，能够有效防范融资风险。公司通过本次非公开发行募集资金增资旗下金融公司，可以为自身产业链上游供应商及开放平台合作伙伴提供供应链金融服务，增加供应商及合作伙伴黏性，从而极大增强公司的采购和销售能力，促进公司业务稳定发展。
②资本金规模提升有助于供应链金融扩大业务规模，提升市场份额
目前，保理公司、小贷公司的资金来源主要为资本金、股东借款及银行贷款。整体资金量受限于资本金规模，此外银行融资对利率、额度都有相应的要求。目前苏宁保理、苏宁小贷正处于快速发展时期，应保持充足及稳定的资金来源，有助于增加客户量，提升信贷规模。因此本次使用募集资金对苏宁保理、苏宁小贷增资，有助于增强其资本实力，从而增强其信贷能力，有利于整体资金量的增加，并从总体上控制公司风险。随着苏宁云商未来规模的扩张，充足的资金将有利于保障保理业务和小贷业务的持续发展。
（2）项目实施内容
本项目拟通过增资方式补充苏宁商业保理有限公司、重庆苏宁小额贷款有限公司资本金，以利于其业务发展。
（3）项目投资情况
本项目预计总投资250,000万元。
（4）项目实施方式
本项目拟计划使用募集资金160,000万元增资苏宁商业保理有限公司（以下简称“保理公司”），公司全资子公司香港苏宁金融有限公司持有其75%股权，公司持有其25%股权，本次增资后，保理公司股权结构不会发生变化。
本项目拟计划使用募集资金90,000万元增资重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”），公司全资子公司香港苏宁电器有限公司持有其75%股权，公司持有其25%股权，本次增资后，小贷公司股权结构不会发生变化。
（5）项目实施周期
本项目将在募集资金到位后分别增资保理公司、小贷公司。
（6）项目备案情况
本项目正在履行增资前置审批程序。
（7）项目产生效益
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设。
2、补充易付宝资本金项目
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过85,000万元，用于补充公司第三方支付业务——易付宝的公司资本金。
（1）项目背景和必要性分析
①第三方支付市场容量巨大、发展迅猛
第三方支付是我国电子商务顺利运行的必经之路，是现代电子商户环境中不可缺少的一部分。目前，第三方支付平台成为电子支付市场的热点，尤其在B2C和C2C等小额支付领域。除了基础的支付功能，第三方支付平台还可以为卖家开展B2C、C2C交易等提供技术支持和其他增值服务。
随着电子商务的爆发式增长，第三方支付规模发展迅猛。2014年中国第三方互联网支付交易规模达到8万亿元。
②移动互联网和O2O业务的发展为第三方支付业务提供了新一轮发展机遇
移动互联网技术的成熟为第三方支付行业带来了新的发展机遇，也大大拓展了第三方支付的应用领域。同时，宏观政策也为第三方支付奠定了政策基础，由工信部联合九部委起草《电子商务“十二五”发展规划》，预计到2015年，电子商务交易额较2010年翻两番，突破18万亿元，在GDP中贡献率大幅度提高，其中大量的电子商务交易来自于O2O业务所带来的移动支付需求。
③易付宝将与公司业务形成完善价值链
未来电子支付场景和进入支付场景的方式将越来越复杂，更多的支付将通过电子支付的方式进行交易，线上、线下、O2O的支付方式的界限越来越不清晰。各种场景的支付方式将不再单一，选择会更加多样化。
公司对于金融业务的战略是着眼于长远发展、持续投入，以汇聚流量和积累数据。在第三方支付业务多场景应用的发展趋势下，易付宝着眼全渠道发展，满足不同用户、不同产品、不同场景的支付及各种互联网金融业务需求，打造平台经营发展模式，通过用户的积累，金融商品和服务的汇聚，产品和体验的创新，持续扩大目标客户群，提高用户品牌认知、粘性和应用频率，与公司业务生态圈有机形成完善的价值链体系。
（2）项目实施内容
在多个应用场景实现全面拓展；短时间内聚集和转化易购会员，重点提升移动端会员激活数量；积极拓展商户，以整体解决方案为客户提供增值服务；结合本地生活，形成高频次生活应用；结合娱乐服务，建立强应用场景。
（3）项目投资情况
本项目总投资85,000万元。
（4）项目实施方式
本项目将在募集资金到位后用于向易付宝增资，易付宝为本公司全资下属公司。
（5）项目备案情况
本项目正在履行增资前置审批程序。
（6）项目产生效益
本项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。
（四）IT项目
20多年来公司在IT资源方面持续投入，公司已成为中国零售行业信息化建设领先的企业。
近年来，公司明确“一体两翼”互联网零售路线，全面转型互联网零售商，不遗余力的加快在IT方面的研发投入，完善互联网研发架构体系，目前公司已分别在南京、北京、上海、美国硅谷建立了研发基地；围绕云计算、大数据以及智能家居技术，开展各类研发工作，塑造核心的技术能力。
1、云计算项目
（1）项目背景及必要性分析
随着云计算和大数据技术的不断升级，各类云计算和大数据平台及应用产品如雨后春笋一般出现。市场研究机构数据显示，2015-2018年全球云计算服务市场平均每年将增长26%，而中国将以接近45%的年复合增长率增长。作为改变信息产业竞争格局的重要手段，云计算产业蕴藏着巨大的战略价值和发展机遇。
但是，国内面向于零售行业云计算的整体解决方案目前还处于空白领域。基于公司互联网零售商业模式的转型需要，公司对零售行业云计算整体解决方案有着强烈的需求。
①公司业务规模快速增长需要云平台的技术支撑
公司致力于成为互联网零售行业的领导企业，构建互联网零售“数据云”的核心能力将有效促进公司的业务转型发展。通过“云海”、“云MIX”和“云商城”项目的立项实施，苏宁零售云生态系统将进一步完善。项目建成后将为公司提供战略转型所需的技术和平台支撑，并为公司带来了强有力的后台IT技术保障。同时，本项目的建设将显著降低信息系统的开发和运维成本、提高研发效率，并可显著提高信息系统的稳定性、安全性和用户体验。
②构建苏宁生态圈需要云计算平台的技术支撑
随着平台商户数量及交易规模的持续增长，公司信息平台面临着更加多元化的应用需求。本次云计算项目致力于打造一个面向苏宁互联网零售生态圈，提供IT基础设施、开发平台、云应用交易，并探索建立云计算生态系统的信息化平台，提供包括IT基础设施平台—“云海”、应用开发平台—“云MIX”及云计算服务交易平台—“云商城”的一站式云计算解决方案，涵盖了IaaS、PaaS及SaaS的完整云计算架构。项目建成后，公司将建成云主机服务、云存储服务、云应用服务及云服务交易闭环的云计算生态圈，实现在“云MIX”上开发软件应用、利用“云海”提供的IT基础设施部署软件应用并在“云商城”实现云计算服务的交易，为苏宁生态圈体系的用户提供IT核心价值服务。
（2）项目实施内容
公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的110,057.40万元建设云计算项目，按照具体实施内容分为“云海”、“云MIX”和“云商城”，通过购置设备及软件、研发云计算应用开发平台及相关应用软件，进一步提升公司云计算业务能力，为公司互联网转型发展提供可靠的技术保障。
“云海”是公司提供IT基础资源服务的大型云平台，该项目将在三年内采购10,200台物理机，形成广阔的数据资源池。“云海”采用CloudStack、OpenStack等开源底层架构平台，通过KVM虚拟化技术将计算和存储资源进行虚拟化，提供包括云主机、高性能存储、SDN、负载均衡、私有网络及其它基本计算资源的弹性服务。
“云MIX”是公司的PaaS应用开发平台。该平台具有支持多种运行环境、可用数据库服务，完善的云安全服务、弹性伸缩的基础资源、全面的监控服务、丰富的API服务、高效的信息集成等特色。
“云商城”是公司的新一代云服务交易平台。公司将在商城门户、商品管理、交易管理、商城运营等方面进行全面建设，搭建具有互联网零售特色和行业竞争力的云服务交易平台。“云商城”建成后将不仅提供IaaS、PaaS等基础云计算服务，还可提供云ERP、云CRM、云OA、企业通信等云应用服务。此外，将针对小微零售企业的互联网零售转型，提供专用SaaS服务，如促销管理、SEM管理、会员管理、销售管理、店铺装修等云应用。
（3）项目投资情况
本项目预计总投入110,057.40万元，其中服务器及配套投入91,044.00万元，开发人员费用19,013.40万元。
（4）项目实施方式
公司将通过向全资子公司南京苏宁电子信息技术有限公司增资的方式实施本项目。
（5）项目实施周期
本项目将在3年内根据业务发展对IT资源的需求逐步投入。
（6）项目备案情况
本项目正在履行备案手续。
（7）项目产生效益
本项目不直接产生经济效益。项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强。云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障。
2、大数据项目
（1）项目背景及必要性分析
随着网络和信息技术的不断普及，全球的数据量正在呈指数级增长，如何管理和使用这些数据，逐渐成为一个新的领域。海量数据本身并不产生价值，只有通过对大数据的分析处理来解决问题，提升社会化运营效率的过程中才会产生价值，而所谓大数据时代就是不断进行数据化运营和运营数据在处理的循环过程，最终激发和驱动生产力发展的时代。
苏宁大数据项目致力于打造一个面向苏宁云商生态圈用户的大数据平台，提供了包括IT基础设施平台、数据开发平台、数据挖掘分析平台完整大数据解决方案，有助于用户降低成本，提高利润，提升效率。
苏宁大数据全面对标行业领域最高标准，提供包括离线计算、流式计算、准实时内存计算服务，用户能够部署和运行任意主流计算框架。大数据平台不仅将有效降低苏宁的IT数据获取及分析挖掘成本、提高IT管理效率，更能为客户提供安全、开放的数据共享环境，驱动数据关联产生商业价值。
苏宁大数据服务将苏宁线上、线下数据、供应商数据、开放平台商家数据、第三方数据等海量数据进行统一整合，依托苏宁大数据平台提供强大的计算处理能力、大数据智能挖掘分析能力，对海量数据进行深层加工处理，在大数据中获取有价值的信息，在此基础上对用户提供大数据信息服务，为精准营销、广告投放、舆情分析、上下游产业指导、社会资源整合等提供支撑。
（2）项目实施内容
①基础设施建设
大数据基础设施包括服务器资源、存储资源、网络资源与整合上述资源的统一资源管理平台，项目预计将在三年内采购5,200台服务器，配置于公司各地数据中心。
基础设施各项资源将采用统一资源管理的方式，对基础设施进行集中管理，并构建实时流式计算、离线分布式计算、准实时内存分布式计算相互融合的大数据处理平台。
②数据体系建设
苏宁大数据建设包括了数据采集、数据存储、数据整合、数据质量保障、数据安全保障、数据标准化建设多个环节，最终向用户提供整合后、高质量、安全可靠、标准化的数据服务。
③挖掘分析平台建设
挖掘分析服务是在苏宁海量存储数据资源及强大的计算资源基础上，为满足大数据挖掘分析需要，自建的平台化的数据处理分析工具集，其对海量数据存储、大数据计算、大数据分析及大数据服务进行全流程的支撑。该平台通过对海量数据进行深层加工处理，在大数据中获取有价值的信息，在此基础上对外提供大数据信息服务及数据开发平台服务。
（3）项目投资情况
本项目预计总投入49,102.30万元，其中服务器及配套投入34,480.00万元，开发人员费用14,622.30万元。
（4）项目实施方式
公司将通过向全资子公司南京苏宁电子信息技术有限公司增资的方式实施本项目。
（5）项目实施周期
本项目将在3年内根据业务发展对IT资源的需求逐步投入。
（6）项目备案情况
本项目正在履行备案手续。
（7）项目产生效益
本项目不直接产生经济效益。项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持。大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台IT技术保障。
3、智能家居项目
（1）项目背景及必要性分析
智能家居行业空间巨大，据奥维统计数据显示，智能家电生态产值在2010年为50亿元，到2014年就急速拉升至1,600亿元，奥维预计2015年产值将达2,300亿元，而到2020年，整个智能家居产值将破万亿元，届时全球联网设备将达2,500亿部。
随着物联网及移动互联技术的发展，智能家居已经成为家电、移动设备以及互联网应用相互交融的新兴领域，也是参与者如生产商、渠道商以及互联网巨头的重要竞争领域。
公司作为产业链环节的重要参与者，也将发挥自身优势，为消费者提供智能家居完整的解决方案和应用，通过打造智能家居平台，对产品制造商，开放平台接口和数据，接入大量智能家居设备供应商及海量用户家庭；对消费者，利用苏宁智能家居平台，实现便捷智能生活，提升生活体验，同时给消费者提供苏宁的专业售后服务；对公司而言，在智能家居设备管理过程中，准确抓取用户行为数据，通过数据挖掘发现用户潜在需求，系统提供精准定制化服务。为此，公司于2015年5月推出智能APP“苏宁云居”，这将是公司构建智能家居生态圈的重要部署。
苏宁云商智能家居系统是基于数据分析和用户行为学习的智能系统。该系统将主要利用物联网技术实现智能化控制及数据交互；使用及时消息推送系统实现消息的及时传递；采用分布式存储及计算系统完成大数据量的存储及分析。苏宁云商智能家居平台上，电器及传感系统之间可以互相联动，并且平台可以使不同厂家/类型/协议的终端互通，提供了自动控制、手动控制、场景模式等操控方式。
目前，公司已建立了专业的IT开发团队，并且已拥有分布式监控分析系统、即时推送服务、数据库集群及负载均衡等核心技术的支持，这将为公司进一步在智能家居领域发展奠定良好的基础。公司以第三方零售角色建立苏宁智能家居平台、推出融合产品，将实现与厂商的合作共赢和资源的聚合，满足对消费者的购买商品体验需求，并夯实公司作为互联网零售商的核心竞争力。
（2）项目实施内容
本项目围绕智能家居技术，完成云平台研发、客户端研发、推送服务器研发、数据处理研发、智能终端模块研发，推动公司在智能家居领域布局。
①云平台研发，实现智能家居终端设备接入、APP接入管理控制
使用主流技术进行服务端研发，采用分布式数据存储，结合内存高性能缓存技术，实现高并发访问。
②客户端研发，实现用户智能家居操控
完成安卓、苹果智能家居等主流手机系统原生应用程序，并提供微信、UC等浏览器控制解决方案。
③智能终端模块研发，实现传统设备的智能接入
对接市面主流无线芯片，完成自有协议开发，实现智能终端接入。在此基础之上，基于大数据平台进行数据处理研发，完成用户行为挖掘、分析、处理，挖掘数据的价值。
（3）项目投资情况
本项目预计总投入10,656.19万元，其中开发人员费用9,726.19万元，设备投入930万元。
（4）项目实施方式
公司将通过向全资子公司南京苏宁软件技术有限公司增资的方式实施本项目。
（5）项目实施周期
本项目将在3年内根据业务扩张对IT资源的需求逐步投入。
（6）项目备案情况
本项目正在履行备案手续。
（7）项目产生效益
本项目不直接产生经济效益。通过本项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁云商生厂商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。
（五）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过250,000万元，用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性分析
（1）优化公司财务结构提升公司短期融资能力
本公司近三年及最近一期末的资产负债率和主要偿债指标如下表所示：
■
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司的资产负债率分别为61.78%、65.46%、64.06%和64.07%。本次非公开发行采用现金认购的方式，随着募集资金到位，按照2015年3月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由64.07%降低至约61.14%，短期融资能力将得到增强，财务结构将得到进一步优化。
（2）减少公司财务费用降低财务风险
最近三年及一期末，公司短期借款情况如下：
■
近年来公司业务不断发展，公司债务规模持续上升；本次募集资金部分用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。截至本预案公告之日，根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率估算，则公司通过偿还银行贷款250,000万元节省的财务费用达到约1.3亿元。
（六）补充流动资金
1、项目概况
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过300,000万元，用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）丰富商品，进一步提高3C、母婴、超市采购规模，支持全品类经营发展
苏宁全渠道的价值必须要通过商品来体现，用户的体验、流量的引入、粘性的提升最基础也是最重要的要素就是商品丰富度。2014年，公司明确“巩固家电、凸显3C、培育母婴超市”的全品类发展战略，建立了电器3C、超市、母婴、百货、金融、文化等不同消费特性产品的全面组合，商品品类已经实现了大幅扩充，至2014年底商品SKU规模达到791万，母婴、超市等品类商品销售规模快速增长。同时，门店互联网化运营模式也逐渐成熟，云店改造不仅推进了O2O模式落地，同时也极大地丰富了线下渠道商品展示的丰富程度。
未来3-5年，公司进一步丰富商品品类，SKU规模预计进一步大幅增加，3C、母婴、超市类商品的销售占比也将逐步提高。若本次非公开发行股票募集资金到位后，公司计划投入部分资金用于完善母婴、超市新产品的拓展，进一步提高3C、母婴、超市类产品的采购占比，推进全品类发展战略的落地实施。
（2）进一步扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值
基于苏宁专业化的商品经营能力，通过对客户行为的精准分析、商品特性的全面把握，结合供应链管理能力的提升，苏宁将进一步加大差异化的采购能力，扩大自有品牌、定制、包销的范围和比重，在缩短供应链层级、降低供应链成本基础上，有效保证产品经营的附加值。
通常情况下，定制包销等产品均需要以现款采购。若募集资金到位，公司计划投入用于提高自有品牌、定制、包销产品的采购规模占比，同时投入打造多款以C2B模式订制的单品，全面提升公司差异化采购能力，进一步提升公司竞争实力和盈利水平。
（3）加快全渠道融合，进一步提升O2O平台的竞争力
公司致力于建立全面融合门店、PC、移动、家庭四种渠道的O2O平台。门店是O2O模式的核心，公司将不断优化升级核心门店，建立云店新模式，形成销售、体验、服务、本地化营销等功能协同的平台；移动端是苏宁O2O生力军，公司通过适应移动端应用场景、使用特色的产品开发，加大产品推广，在用户、频次、规模上形成突破；家庭端来看，公司将推进智能终端产品的上市、网络播放能力的云化，以及通过大数据形成细分用户群体定制内容的能力。
募集资金到位后，公司将围绕O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升O2O平台的市场竞争力。
（4）进一步提升服务产品能力，支持开放平台商户发展
近年来，公司物流云、数据云、金融云建设不断升级完善，为经营规模的持续增长提供了坚实的后台服务基础。公司在丰富自营产品品类、提高线上线下营销渠道融合的同时，也将服务能力向社会开放，建立开放平台生态体系，为合作伙伴提供全方位服务，公司也将开放平台的生态体系搭建作为“一体两翼”战略的重要组成部分。
随着公司对开放平台物流、IT、金融、推广服务能力的加强，公司具备进一步加快开放平台招商与提升开放平台运营的基础条件。2014年末开放平台引进商户11,000家，2014年开放平台实现商品交易规模31.92亿元（含税），发展态势良好。
若募集资金到位，公司将进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
苏宁云商作为零售行业转型的先行者，自2009年以来一直在积极探索传统零售企业转型互联网零售企业的方法和路径，2011年明确了面向未来十年的战略规划，以“科技转型、智慧升级”为核心，围绕连锁发展、电子商务、营销创新、服务升级推进转型，经过两年的实践摸索，2013年苏宁进入了转型提速的深化阶段，更名“苏宁云商”，全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网零售为主体，打造O2O的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联网零售路线图”，战略核心就是要建立互联网技术支撑下的物流、信息流、资金流的核心运营能力。
本次募集资金将投入物流平台建设项目、IT项目、互联网金融项目、云店发展项目以及偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次非公开发行，将进一步增强公司在互联网转型中的核心能力建设，进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用于物流平台项目、云店发展、互联网金融和IT项目等的投资和建设，将进一步推动公司主营业务发展和公司战略的落地实施。同时，本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司业务发展。
本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过192,667.19万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，张近东先生将直接和间接合计持有公司24.29%的股份，仍为公司实际控制人。
本次发行前后，公司主要股东结构的具体变化情况如下：
■
本次发行完成后，公司总股本将增加至930,971.51万股，社会公众股的持股比例高于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响
根据公司《公司章程》和与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议约定，本次发行完成后，公司董事会的人数不超过9名。
本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于15%，则有权提名2名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于15%但不低于10%，则有权提名1名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于10%的期间内，有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律法规和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后主要用于物流平台项目、云店发展、互联网金融和IT项目等，并用于补充流动资金和偿还银行贷款。由于部分募投项目的实施和收益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。中长期来看，本次募集资金夯实了公司持续发展的基础，将推动互联网发展战略的快速落地实施，市场竞争力进一步加强，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施时投资活动产生的现金流出将有所增长。随着募集资金项目逐步投产，未来经营活动现金流入也将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，以及未来在物流、IT、金融等领域将有较大投资，所以相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济环境变化引致的风险
公司收入和利润的主要来源为线上线下商品零售业务，而宏观经济波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。2014年，宏观经济增速仍在持续放缓，使得中国消费市场继续维持低迷。2014年，国内GDP同比增长7.4%，增速较上年同期下降了0.30个百分点；社会消费品零售总额同比增长11.95%，增速较上年同期下降1.15个百分点。同时，根据中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业商品零售额同比增长0.4%，和上年同期相比，增速大幅放缓8.5个百分点，自2012年以来连续第三年呈现放缓情况。
公司作为国内大型的零售企业，其经营情况、盈利能力与宏观经济走势具有较强的相关性，公司经营存在因经济减速、消费低迷引致的风险。
二、行业竞争风险
作为一家由传统家电零售商转型为互联网零售商的企业，公司在零售行业中面临多方的竞争。家电及消费电子产品流通行业市场化程度较高、竞争非常激烈，近年来受到新兴渠道发展的影响较大，传统企业通过多种方式积极寻求转型；新兴的互联网零售业务中，一方面部分企业进入较早，积累了一定的互联网运营经验及广大的用户，具备先发优势，另一方面，部分企业在细分品类深耕细作，具备较强的客户粘性。
面对较为激烈的行业竞争，公司始终贯彻以用户为中心的经营理念，不断丰富商品品类，完善服务及体验，优化供应链管理，夯实后台，全面提升企业竞争能力。但随着行业竞争的进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
三、业务转型风险
近年来，传统零售行业受制于宏观经济增速放缓增速不断下滑，与此同时，以互联网为代表的新兴渠道蓬勃发展，互联网零售保持高速增长，根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿，同比增长48.7%。
随着移动互联网的普及，以及O2O趋势的到来，互联网正在步入传统零售行业的核心地带，与此同时传统零售行业也在全方位地向互联网转型。在此背景下，苏宁云商积极谋求转型。公司2013年明确了“一体两翼”的互联网零售发展路径；2014年围绕“三效法则”，在全渠道运营体系的融合、商品供应链体系的变革、物流与IT平台的升级以及企业创新机制建设与管理体系简化等方面，进行了一系列深刻变革，推进O2O转型升级各项工作的落地实践。通过2014年的努力，公司上下对互联网的转型实现了思想上的高度统一，对于商品供应模式变革、用户经营和服务体验都有了更加清晰的认识，线上线下、前台后台每个环节都在互联网化，O2O执行已经进入到由点及面，由个案到全局的体系化执行阶段，公司转型由弯道进入了直道。
公司致力于通过线上线下融合以实现由传统零售企业向互联网零售服务商的转变，目前在电商、物流及金融服务等领域均实施了大规模的开发投资，新的业务运营模式已初具规模，但业务转型升级对公司经营业绩的影响仍存在一定不确定性。
四、经营风险
（一）租金上涨或到期不能续租的风险
公司目前多数线下实体门店以租赁方式开设，伴随宏观经济稳定增长，商业地产价格持续上升，早期开设的连锁店租赁期限届满，公司面临租金成本较大幅度上涨或到期不能续租的压力和风险。公司通过与物业方签订长期租赁合同、购置部分核心商圈房产及进一步加强与全国性商业地产开发商的战略合作等方式努力提高门店租赁的稳定性，但仍存在部分门店租金大幅上涨或到期不能续约的潜在风险。
（二）人力资源风险
公司业务规模的持续增长，对公司管控能力、协同能力、业态品类、服务水平等提出更高要求，尤其是物流、金融板块的快速发展，对专业人才的需求进一步增强，专业人才的缺乏对公司的发展产生一定的风险。同时，随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，职工的工资薪酬水平不断提高。未来我国人均收入水平仍然存在持续上涨的可能，从而给公司带来人力成本提高的风险。
为了应对专业人才不足的压力，公司一方面加大对内部人才的培养力度，强化人才梯队建设，为有实力和有潜力的管理人才提供展示平台，培育核心技术和业务团队；另一方面，公司积极引进符合公司发展需要的社会优秀人才，丰富人才队伍。同时，公司将持续优化薪酬、福利、股票期权等各项激励措施，进一步增强专业人才队伍的积极性和稳定性，同时将公司整体人力资源成本控制在合理的范围。
五、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将主要用于物流平台项目、云店发展、互联网金融和IT项目等，同时部分募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司已就上述募集资金投资项目进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目方案符合公司发展战略并有利于公司主营业务发展。但是，基于目前的国内市场环境、国家产业政策变化等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
六、即期收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。
本次发行前公司总股本为738,304.32万股，本次非公开发行新增股票数量为192,667.19万股。本次发行完成后公司总股本将增至930,971.51万股，同比增加26.10%。
公司2014年净利润为86,691.50万元，根据公司2014年度利润分配预案，公司以2014年末股本总额738,304.32万股为基数，每10股送现金红利0.5元。假设公司2015年净利润仍为86,691.50万元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），并假设本次非公开发行于2015年内完成，根据公司期初净资产、募集资金金额、假设2015年净利润等因素估计公司2015年末的净资产。根据该等假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
■
根据上表测算，本次发行完成后，因本次募集资金在短期内不能产生效益或产生的效益不能达到公司此前的资产收益水平，因此公司即期净资产收益率将大幅下降。未来随着募集资金的使用会逐步产生收益，但在较长期间内公司净资产收益率可能无法达到非公开发行前的水平。
公司将通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善利润分配政策和投资回报机制，完善公司治理等方式，采取有效措施应对本次非公开发行对即期收益摊薄的影响。
请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
八、股票价格波动风险
公司的A股股票在深交所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国内宏观经济形势、行业发展情况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据2015年4月22日公司2014年年度股东大会通过的《公司章程》第一百六十五条，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2014年度利润分配方案为：以2014年末公司总股本7,383,043,150股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税）；
公司2013年度利润分配方案为：公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
公司2012年度利润分配方案为：以2012年末公司总股本7,383,043,150 股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于门店网络拓展、资本性支出和补充日常经营性流动资金，以满足公司业务开展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月11日