证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2015-032

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于第三届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2015年8月1日以邮件、传真等方式发出，会议于2015年8月7日上午9:30在咸宁兴民钢圈有限公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议7人，参加通讯表决2人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

  本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

  审议通过了《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的议案》；

  同意公司使用人民币28,192.8万元收购并增资目标公司取得其51%股权，其中，公司将以人民币25,428.8万元收购目标公司46%股权,并以人民币2,764万元向目标公司增资。上述收购及增资完成后，公司将持有目标公司51%股权。

  详细内容请见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2015年8月10日

  证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2015-033

  山东兴民钢圈股份有限公司

  关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司

  进行部分股权收购及增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容：

  1、本次收购及增资事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

  2、本次收购及增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月31日与武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“目标公司”或“英泰斯特”）全体股东签署了《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司全体股东之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），就收购目标公司部分股权及向其增资事项达成一致意向。2015年8月7日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的议案》。2015年8月8日，公司与目标公司及其股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

  一、交易概述

  公司拟使用人民币28,192.8万元收购并增资目标公司取得其51%股权，其中，公司将以人民币25,428.8万元收购目标公司46%股权,并以人民币2,764万元向目标公司增资。上述收购及增资完成后，公司将持有目标公司51%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  ■

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司

  2、法定代表人：易舟

  3、注册资本：916万元人民币

  4、营业执照注册号：420111000039994

  5、成立日期：2004年6月18日

  6、住所：武汉市洪山区书城路26号洪山科技创业中心A栋2楼

  7、经营范围：主要从事计算机测控系统集成、计量检测系统集成、软件开发、生产线技术改造、电子产品、电子测试设备、环境试验设备生产销售、计算机软硬件及配件的销售、液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售、技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务。

  8、财务信息：根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的《审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日总资产5,217.77万元，净资产3,618.12万元，2014 年度营业收入4,173.05万元，净利润1,601.25万元，以上为合并数据。

  四、协议主要内容

  甲方：山东兴民钢圈股份有限公司

  乙方：武汉英泰斯特电子技术有限公司股东

  丙方：武汉英泰斯特电子技术有限公司

  1、定义

  交割完成日、交割日、股权转让完成日：股权转让标的全部过户至甲方名下之日，即目标公司的主管工商局将股权转让标的登记变更至甲方名下之日。

  增资完成日：与本次增资相关的工商变更登记完成之日。

  审计基准日：各方协商一致后选定的对目标公司进行审计的基准日，即2014年12月31日。

  资产交割审计基准日：本次增资完成日当月最后一日为资产交割审计基准日。

  业绩承诺期：目标公司2015年、2016年、2017年共计三个完整会计年度。

  过渡期：自审计基准日（不含当日）起至甲方对目标公司增资相关的工商变更登记完成之日。

  净利润：本协议中所述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经审计的税后扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  2、本次股权转让方案

  2.1股权转让标的系乙方持有的英泰斯特46%的股权。

  2.2本次股权转让中股权转让标的的定价以大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的“大华审字[2015]090041号”《审计报告》中确定的目标公司100%股东权益价值为参考依据，由各方协商确定为60.35元/注册资本，根据丙方合计916万元注册资本的46%计算转让价款为25,428.8万元，甲方全部以现金支付。并按约定的乙方各股东参与本次股权转让的股权比例支付至各股东账户。

  2.3本协议生效后，且本条2.4约定的先决条件均满足后的10个工作日甲方向乙方支付本次股权转让的全部对价，甲方已于2015年6月5日向乙方支付的1,500万元预付款抵作股权转让的价款。

  2.4甲方支付本次股权转让价款的前提为：乙方在英泰斯特就职的各方就股权转让后的竞业限制事宜根据甲方的要求出具承诺。由于各方在协商本次股权转让价格时已充分考虑到乙方在英泰斯特任职之股东的竞业限制义务，因此甲方或目标公司不再向乙方另行支付履行竞业限制义务的补偿金。

  2.5乙方应于甲方完成本次股权转让支付义务之日起15个工作日内，将股权转让标的过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、修订公司章程等），甲方应协助办理股权转让标的变更登记手续。

  2.6乙方确保股权转让标的不存在影响交割的限制，如交割日前股权转让标的出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除股权转让标的的各种资产转让限制。

  2.7乙方持股5%以上股东承诺自收到本次股权转让款之日起3个月内通过股票交易二级市场购入甲方股票，购入金额不低于股权转让款的10%，并且承诺上述股票自购入之日起锁定12个月。

  2.8各方同意，自股权转让标的交割完成日起，甲方即成为股权转让标的的合法所有者，享有并承担与股权转让标的有关的一切权利和义务。

  2.9各方同意，为履行股权转让标的的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

  3、本次增资方案

  3.1各方同意，在甲方按照本协议约定取得目标公司46%的股权后，由甲方以现金增资方式取得增资完成后目标公司5%的股权，增资完成后甲方持有目标公司51%的股权。

  3.2增资价格以大华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的“大华审字[2015]090041号”《审计报告》中确定的目标公司100%股东权益价值为参考依据，由各方协商确定为60.35元/注册资本，甲方合计出资2,764万元，其中93.43万元计入注册资本，增资后目标公司注册资本变更为1,009.43万元，认购资金与注册资本之间的差额部分计入资本公积。甲方以现金方式出资。

  3.3在上述增资事项中，乙方全体放弃优先认购权。

  3.4增资款的支付：

  3.4.1在本协议第2条约定的本次股权转让事项的工商变更登记完成之日起20个工作日内甲方将本协议约定的增资款一次性支付至目标公司账户，乙方配合甲方完成增资事项。

  3.4.2增资完成

  (1)目标公司收到甲方的增资款后，应及时聘请在中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告，并将验资报告原件交付甲方，同时完成本次增资的工商变更登记手续（包括注册资本变更登记、按本协议修改、签署公司章程并于工商部门登记备案等），该等工作不晚于收到甲方的增资款后1个月内完成。

  (2)目标公司全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记/备案事项，其他各方充分给予配合。

  (3)本次增资银行划转手续费用由甲方承担，验资及工商变更登记等其他费用由目标公司承担。

  4、过渡期期间损益

  4.1各方同意以本次增资完成日当月最后一日为资产交割审计基准日，目标公司在交割完成后的15日内聘请经甲方认可的且具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间损益进行审计。

  4.2各方同意，过渡期内，目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方及乙方按增资完成日的出资比例享有；目标公司的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

  5、目标公司滚存未分配利润的安排

  5.1各方同意，目标公司截至审计基准日经审计确认的合并报表中归属于母公司股东的未分配利润由本次交易前的原股东享有，审计基准日后实现的净利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  5.2各方同意，目标公司利润分配需以不影响目标公司业务运营且目标公司存在足额资金的前提下实施。

  6、过渡期安排

  6.1过渡期内，乙方应对目标公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保目标公司股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理目标公司；不从事非正常的导致目标公司价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因目标公司形成的债权，或以目标公司承担其自身债务。

  6.2过渡期内，自本协议签署之日起目标公司已经或可能实施的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外已经或可能引发目标公司发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在50万元以上的，乙方须事先征求甲方的书面同意。

  7、公司治理

  7.1在本协议第9条所述的后续股权收购完成前，目标公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由目标公司股东会选举产生。承诺期内甲、乙双方一致同意选举易舟为目标公司执行董事，目标公司的经营管理仍由以乙方之易舟、糜锋决定的管理团队负责，甲方向目标公司委派一名财务总监，其年度薪酬不得高于10万元。

  7.2甲方在行使其表决权时应确保本协议各条款的实现。

  7.3在符合本条7.6的前提下，除非目标公司管理团队的经营决策或行为明显违法、明显损害目标公司或甲方的利益或违反相关证券监管机构对于甲方及其子公司的各项监管规定，否则甲方及其委派的人员应予配合、不得否决或抵制。

  7.4甲方委派到目标公司的财务总监的职责以了解、监督目标公司的经营信息和财务信息并向甲方汇报为限。

  7.5甲方应确保其向目标公司委派的管理人员遵循公司法、公司章程履行职责和本协议的规定/约定。

  7.6目标公司的下列事项，应当取得股东会审议通过：

  (1)对外投资；

  (2)对外担保；

  (3)向第三方提供借款；

  (4)接受第三方提供的财务资助（或接受第三方提供的贷款）以及公司的其他融资事项；

  (5)公司资产的抵押事项；

  (6)公司土地、房产的购买/处置事项；

  (7)公司与关联方发生的关联交易事项；

  (8)技术转让或授权予他方。

  8、业绩承诺

  8.1乙方承诺，目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元，且目标公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应高于上一年度的相应数据的10%。

  8.2如目标公司2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计未达到9,000万元，则乙方以其持有的目标公司股权对甲方进行补偿，具体方式为乙方以总价1元的价格向甲方转让目标公司按照下述公式计算出的股权，所补偿股权最多不超过届时乙方实际持有股权的100%，即目标公司总股权的49%。

  补偿股权比例=（9,000万－累积实际净利润数）÷9,000万×49%

  若因甲方的干扰或其他违约行为导致乙方无法完成本条前述约定业绩承诺的，乙方不承担对甲方进行股权补偿的责任。

  甲方的干扰系指甲方及其委派的人员违反本协议第7条约定的行为，以及甲方利用其控股股东地位对乙方团队的正常合法经营行为采取不合理反对或不配合的行为。

  为保证补偿义务履行，乙方同意不得在业绩承诺期将其持有的目标公司剩余股权质押或担保给任何第三方，除非取得甲方同意。

  9、后续股权收购安排

  9.1如目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元，则甲方应当以发行股份或支付现金的方式收购乙方持有目标公司的全部剩余股权，对价支付方式由届时股权转让双方另行协商。

  9.2如目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元，且目标公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应高于上一年度的相应数据的10%，则届时目标公司整体估值按照目标公司以2017年和2016年两个年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润之和的算术平均值的30倍市盈率确定；届时乙方所持股权占目标公司全部股权的比例与前述目标公司整体估值的乘积，即为乙方所持股权的价值。如目标公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元，但目标公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未高于上一年度的相应数据的10%，则收购目标公司后续49%股权的价格应当另行协商。

  9.3业绩承诺期满后的20个工作日内，甲、乙各方按照《合作框架协议》第2.3条之约定共同确定审计机构，对目标公司进行审计。

  9.4甲方应当在审计机构出具《审计报告》得出扣除非经常性损益的净利润后的3个月内，按照《合作框架协议》第8.2条之约定向原股东支付股权转让价款/股份。如上述事项需经有关监管部门审核批准，则审核批准所需时间另行计算，不包含在前述所定履约时间范围内。

  9.5乙方应于甲方完成约定的支付义务之日起15个工作日内，将持有的目标公司剩余股权转让过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、修订公司章程等），甲方应协助办理股权转让标的变更登记手续。进行前款所述审计的审计机构应具有证券从业资格，由甲方和乙方共同决定，费用由甲方承担。“非经常性损益”与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会[2008]43号公告）的中“非经常性损益”含义一致。审计结果须经过甲方与乙方的共同认可，在审计报告没有明显违反相关法规的情况下，双方均不得拒绝认可审计结果，否则视同违约。

  9.6甲方应当在审计机构出具《审计报告》得出本条9.2约定的扣除非经常性损益的净利润后的3个月内，向乙方支付股权转让价款/股份，如上述事项需经有关监管部门审核批准，则审核批准所需时间另行计算，不包含在前述所定履约时间范围内。

  9.7如甲方不履行本条的约定，乙方可向甲方主张违约赔偿，赔偿金额为乙方持有剩余股权价值；如本条所述的收购事项未能通过监管部门审核批准，则不视为甲方违约，但甲方须证明审核不能通过的原因是由于目标公司在客观上无法满足中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定对审核所需要的条件，而不是由于其他原因，或由于甲方怠于申请审核或其他的过错。

  10、各方的声明、承诺和保证

  10.1甲方向乙方作出如下声明、承诺和保证：

  10.1.1本协议的签署与履行并不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

  10.1.2 自本协议签署之日至增资完成日，不与第三方就收购与目标公司从事同类业务的股权或资产进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。

  10.1.3 甲方应积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次交易可能涉及的审批手续。

  10.2乙方向甲方作出如下声明、承诺和保证：

  10.2.1本协议的签署与履行并不构成乙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

  10.2.2前期尽职调查阶段，乙方已依照《合作框架协议》之第五条的约定向甲方及其聘请的中介机构充分披露了其应披露的乙方及目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于乙方/目标公司资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；前期尽职调查中提供的与本协议及本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署和履行的违法事实及法律障碍；

  10.2.3 目标公司不存在未向甲方披露的账外资产、账外负债和或有负债。对于目标公司增资完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失；

  10.2.4 乙方承诺，目标公司如有在增资完成日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，乙方将连带承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失；

  10.2.5 本次股权转让完成前，乙方对目标公司股权拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的目标公司股权，目标公司股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；目标公司股权系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；

  10.2.6乙方声明并保证，乙方与目标公司或任何主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现行有效的或可执行的员工股权激励计划；如因对赌协议或类似承诺、安排或员工激励计划给目标公司或甲方造成损失，乙方承担连带赔偿责任；

  10.2.7目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果股权转让完成前目标公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以保证目标公司不会因该等权利主张遭受损失；

  10.2.8 目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，实收资本均已足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；截至本协议签署之日，目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；

  10.2.9 截至本协议签署之日，目标公司不存在现时的或可预见的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额10万元以上构成重大事项）；

  10.2.10 自本协议签署之日起，乙方不会对股权转让标的进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就股权转让标的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜，与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与股权转让标的转让相冲突、或包含禁止或限制股权转让标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，除非本协议书第2条、第3条约定的股权转让和增资无法达成；（本条款自本协议签署之日生效）

  10.2.11不会因乙方故意或重大过失的原因导致股权转让标的不能合法转让到甲方名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对股权转让标的有权主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应当就甲方遭受的损失承担连带赔偿责任；

  10.2.12乙方承诺，自本协议签署之日起至增资完成日，如目标公司或其分、子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，乙方对此应承担连带赔偿责任，保证目标公司及其分、子公司不会因此遭受经济损失；截至本协议签署日前（含签署日），乙方之股东员工在目标公司的借款金额230.6万元（不包含员工正常差旅借支），除此之外不存在其他任何占用目标公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司资金的行为；乙方股东之易舟承诺在收到股权转让款三日内代员工归还目标公司员工上述欠款。

  10.2.13 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；

  10.2.14在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至增资完成之日均应是真实、准确和完整的。

  10.2.15 因本次交易的增资完成日之前存在的事实、行为导致由目标公司承担任何法律责任或遭受损失的，则该等损失由乙方按照本次交易前其各自对目标公司的持股比例承担，乙方之易舟、糜锋对此承担连带责任。

  10.3乙方之易舟、糜锋向甲方作出如下声明、承诺和保证：

  10.3.1 乙方之易舟、糜锋承诺自本协议生效之日起5年内，未经甲方书面同意，不自目标公司主动离职；若违反承诺，除应当按照第12条支付违约金外，还应额外支付甲方违约金1000万元。

  10.3.2 乙方之易舟、糜锋承诺其在目标公司任职期间/直接或间接持有目标公司股权期间及自目标公司离职/不再直接或间接持有目标公司股权后2年内，均不直接或间接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：

  （1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；

  （2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；

  （3）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；

  （4）向与目标公司构成竞争的主体提供任何形式的帮助；

  （5）采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使目标公司其他成员离职；

  （6）在目标公司供应商或客户等合作伙伴单位工作等。

  违反上述承诺的所得归目标公司所有，且除应当按照第12条支付违约金外，还应额外支付甲方违约金5000万元。

  11、协议的履行、变更与解除

  11.1本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

  11.2任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

  11.3各方同意，如目标公司在过渡期内发生或可预见确定会发生重大不利变化，导致本次交易或本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。本款所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：（1）目标公司合并报表范围内的净资产减值超过50%；（2）目标公司及其子公司任何业务资质的吊销；（3）违反工商、税务、社保、消防、质量监督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚；（4）目标公司发生纠纷/诉讼/仲裁，且该等事宜发生之日起六个月内未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。

  11.4除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

  12、违约责任及补救

  12.1乙方中的任一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，甲方有权要求其按甲方实际损失额10倍支付违约金。

  12.2甲方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，构成违约，甲方应当向乙方支付实际损失额10倍的违约金。

  12.3乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限将目标公司股权过户至甲方名下（包括但不限于变更股东、修订公司章程等），每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给甲方（甲方有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因乙方的原因导致逾期办理目标公司股权交割的除外。

  12.4如甲方未按照本协议约定的期限将乙方因本次股权转让获得的现金对价支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%计算迟延履行违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期办理的除外。

  12.5如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

  13、协议生效条件

  13.1本协议签署三日内，乙方及目标公司需向甲方提供目标公司全体股东同意本次交易的证明文件（包括但不限于股东会决议文件）。

  13.2本协议自各方签字盖章且甲方董事会（甲方决定本次交易的有权审议机构以甲方《公司章程》及相关制度为准）批准本次交易之日起生效。

  13.3若出现第13.2条约定的条件未实现或满足的情形，各方不承担责任，在此情况下，各方均有权终止本协议。

  五、本次收购及增资对公司影响

  本次收购英泰斯特部分股权及对其增资，是基于目标公司拥有良好的发展趋势及卓越的资源优势和盈利能力，公司凭借自身多年的行业积淀和龙头地位，借助英泰斯特电子技术科技平台，积极拥抱“互联网+”，将公司的业务范围拓展至“车联网”及“大数据服务”领域。通过本次股权收购，公司在积极探索崭新业务方面迈出坚实一步，营造新的利润增长点，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期战略和转型方向，将对公司未来的发展产生积极影响。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议

  2、《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司全体股东之合作框架协议》

  3、《山东兴民钢圈股份有限公司与武汉英泰斯特电子技术有限公司及其全体股东关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》

  特此公告。

  山东兴民钢圈股份有限公司

  董事会

  2015年8月10日