⊙记者 王莉雯 ○编辑 邱江

  *ST皇台今日发布定增预案，公司拟向新疆国鸿志翔等定增募资33.56亿元，用于增资新疆安格瑞建设日处理1万吨番茄生产线等5个项目。本次发行完成后，公司实际控制人将由吉文娟变更为张国玺。有意思的是，公司一董事对此提出了全面质疑。

  根据预案，*ST皇台拟以11.67元/股的发行价格向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达、李彬、兰州天星伟业、兰州鼎乾商贸、湖南盛建农业、新疆鼎浩源等十名特定对象发行2.88亿股，募集资金总额为33.56亿元，用于增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目；收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金；与西域鸿兴等4 家公司合作，分别出资合作设立新的番茄制品公司；在欧洲、美国设立子公司以及补充公司后续发展运营资金等。

  值得一提的是，此次参与认购的新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、新疆鼎浩均于今年成立，此番认购公司股票锁定期均为三年。其中，新疆国鸿志翔本次拟认购8175.66万股，认购金额为9.54亿元。本次发行前，上海厚丰投资持有公司19.60%的股份，为公司控股股东，吉文娟为公司实际控制人。本次发行完成后，上海厚丰投资的持股比例将降至7.48%，新疆国鸿志翔将持有公司17.58%的股份，成为公司控股股东，张国玺作为新疆国鸿志翔的执行事务合伙人及实际控制人，将成为公司实际控制人。

  具体来看本次募投项目，*ST皇台拟使用10.82亿元增资新疆安格瑞，建设日处理1万吨番茄生产线及其制品项目。公司称，本项投资有利于充分利用公司多年在快速消费品领域经营市场和产品运作的经验，形成多元化经营格局，公司将以此作为平台对新疆的“红色产业”进行整合，形成新疆特色农产品从优良品种、规模种植、全程机械化、公司+基地+合作社的安全高效生产加工到全球化营销的良性运营模式。该项目产能全部利用后，可实现销售收入6.50亿元、净利润1.47亿元。

  此外，*ST皇台拟使用10.3亿元收购普罗旺斯100%股权并增资补充流动资金。据悉，普罗旺斯是一家以番茄产品开发、生产及销售为主的大型食品企业，其产品以外销为主， 今年普罗旺斯番茄制品开始在国内销售，目前国内销售主要通过代理商进行，公司预计未来普罗旺斯在国内的销售业绩将有一定增长。

  *ST皇台还将投资3.62亿元与西域鸿兴等4家公司合作，分别出资设立新的番茄制品公司。公司认为，此举可直接获取已成熟运营的番茄酱生产产能，并承接其原有的销售渠道、客户资源、原材料采购渠道及运营团队。

  *ST皇台表示，通过此次募投，依靠新建的现代化生产加工基地及收购和与已成熟运营的番茄公司合作，公司进入番茄产业并对产业上下游资源进行整合，提高国内番茄产业的集中度，有利于公司形成多元化经营格局，降低经营风险，提高公司盈利能力。

  值得一提的是，就本次预案的内容，公司一名董事提出了反对。该董事认为，预案涉及上市公司收购和重大资产重组问题，已不是一般意义上的定向增发行为，然而预案中新疆国鸿志翔作为未来上市公司大股东，在其8月6日提出异议后才匆忙注册，对新疆国鸿志翔能否经营好上市公司提出质疑。

  其次，该董事认为，特定十名发行对象中新疆国鸿志翔、昌盛亨达、广域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注册登记，湖南盛建去年设立，兰州鼎乾2012年设立，最早的兰州通天至达2007年设立，企业从组织形式、总资产规模、主营业务收入、净利润等方面都缺乏巨额的对外投资能力和与募集资金投向相关的经营管理需求。可以说投资无实力、经营无能力，从业无经历。

  再者，针对募集资金投向，该董事认为，番茄产业主要在新疆、甘肃，整个行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期，且该产业中的龙头公司去年的番茄收入仅18亿元不到；以皇台现在的*ST状况，进入这个新领域，毫无优势可言。另外，公司拟合作的西域鸿业等5家公司所出实物资产规模及装备水平等表现不出资产的优质特征。且收购主体、资产分散，实施中的纠纷争议成本大，投资周期必然拉长，短期无效益，对公司迫在眉睫的扭亏保壳来说“远水解不了近渴”。