第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-070
湖北能源集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知已于2015年8月4日以电子邮件、传真或送达方式发出，并于2015年8月11日以通讯表决方式召开。本次会议全体董事均参会。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于公司2014年度利润分配的实施及本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，公司对非公开发行股票方案的发行价格、发行数量等进行了修订。
鉴于公司第二大股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下：
1、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过1,154,285,714股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约17.75%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式：本次发行的对象三峡集团将以资产和现金认购本次发行的股票，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）将以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
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表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为5.30元/股，该价格不低于定价基准日（2015年5月9日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
根据2014年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公司2014 年度利润分配方案》，以公司现有总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派0.54元人民币现金（含税），相应将发行价格调整为5.25元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期：本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点：本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股东大会决议的有效期：公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事《关于非公开发行股票事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行修订。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，会议同意对《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司第二大股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）的控股股东中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，回避本议案的逐项表决。
表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东回避表决。
四、审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
鉴于公司2014年度利润分配的实施及本次非公开发行股票涉及注入资产的评估工作已经完成，公司对非公开发行股票方案的发行价格、发行数量等进行了修订，会议同意根据修订后的非公开发行股票方案修订《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。
《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于补选独立董事的议案》
鉴于独立董事易旺青先生已书面申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，经公司董事会提名委员会审查，认为刘惠好女士符合担任上市公司独立董事的条件，会议同意补选刘惠好女士为公司独立董事。
独立董事《关于补选第八届董事会独立董事的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
刘惠好女士简历详见附件。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司债券决议有效期延期的议案》
鉴于公司发行公司债券股东大会决议的有效期将于2015年9月11日到期，2015年公司债券（第二期）尚未启动发行，结合近期国内债券市场的市场情况，经慎重考虑，会议同意对2014年9月12日公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券的议案》之发行公司债券决议的有效期延长至2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，发行方案其他决议内容保持不变。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于召开湖北能源集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年8月27日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，会议具体事项详见同日披露的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
附件：刘惠好女士简历
刘惠好，女，1962年出生，博士研究生学历。现任中南财经政法大学金融研究所所长，金融学院教授，博士生导师，校工会副主席。兼任湖北省金融学会理事，武汉仲裁委员会仲裁员、武汉留学回国博士联谊会会员。
除上述任职外，刘惠好女士与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在其他的关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2015-071
湖北能源集团股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间、方式：
（1）现场会议召开日期和时间：2015年8月27日下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年8月26日15:00至2015年8月17日15:00期间的任意时间。
（3）投票规则：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
5、出席对象：本次股东大会的股权登记日：2015年8月20日。
（1）于2015年8月20日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：公司402会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
2、逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行价格及定价原则
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金数额及用途
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次发行股东大会决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
4、审议《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》；
6、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议修订《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
8、审议《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
9、审议《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
10、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
11、审议《关于补选独立董事（刘惠好女士）的议案》；
12、审议《关于公司债券决议有效期延期的议案》；
议案1、5、6、8、9、10经第八届董事会第八次会议审议通过；议案2、3、4、7、11、12经第八届董事会第九次会议审议通过。以上议案具体内容请分别参阅公司于2015年5月9日、8月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》等相关公告。其中议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案2为逐项表决议案；议案11需采用累积投票方式。
特别说明：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可对议案11关于补选独立董事的议案进行表决。
三、会议登记方法
1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。
（二）登记截止时间： 2015年8月26日15:00。
（三）登记地点：公司证券法律部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码： 360883
2、投票简称：鄂能投票
3、投票时间：2015年8月27日9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“鄂能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
对于选举独立董事的议案，议案11补选独立董事，11.01元代表第一位候选人。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（即除议案11意外的议案），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案（即议案11），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月26日下午3：00，结束时间为2015年8月27日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。
五、其他事项
联系地址：武汉市武昌区徐东大街96号湖北能源集团股份有限公司证券法律部
联系电话：027-86621100
传 真：027-86621109
联 系 人：蔡忞
邮政编码：430062
出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届董事会第九次会议决议
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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1、委托人身份证号码（附注2）：
2、股东账号： 持股数（附注3）：
3、受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人签署：（附注4）
委托日期：2015年 月 日
附注：
1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
5、议案11为累积投票制议案，股东输入的股数为其投向该候选人的票数，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。