关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的公告
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-081
拓维信息系统股份有限公司
关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年08月03日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2015年08月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6人，实际表决董事6人，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
公司与西安华洲通信有限责任公司、刘军共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的滚存未分配利润、期间损益等相关事项进行补充约定，公司购买相关资产的交易价格不因前述修改而发生调整。该补充协议自上市公司董事会审议通过及中国证监会核准本次交易后生效。
公司与钟美珠、珠海智桥信息技术有限公司、珠海市智桥文化传播有限公司、赵炳璋、池宇轩共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的滚存未分配利润、期间损益等相关事项进行补充约定，公司购买相关资产的交易价格不因前述修改而发生调整。该补充协议自上市公司董事会审议通过及中国证监会核准本次交易后生效。
一、公司与西安华洲通信有限责任公司、刘军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、经协商一致，各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）原第6.1条：“……审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润在资产交割日后应归属于珠海市龙星信息技术有限公司和甲方，由珠海市龙星信息技术有限公司和甲方按照资产交割日后各自所持目标公司股权比例共享”修改为“……为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中的2,609,110.29元归属于目标公司原股东即乙方和珠海市龙星信息技术有限公司（以下合称“原股东”）所有，上述归属于目标公司原股东所有的2,609,110.29元之外的资产交割日前目标公司的剩余滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于珠海市龙星信息技术有限公司和甲方，由珠海市龙星信息技术有限公司和甲方按照资产交割日后各自所持目标公司股权比例共享。”
2、各方同意，《购买资产协议》原第8.1.9条“向股东分配红利或其他任何形式的分配”修改为“向股东分配红利或其他任何形式的分配，但目标公司原股东根据本协议第6.1条的约定分配审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中的2,609,110.29元的情形除外”。
3、各方一致确认，目标公司原股东根据本协议第二条中修改后的约定，于审计/评估基准日后分配审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中2,609,110.29元的情形不属于《购买资产协议》第6.3条约定的“…如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第6.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方按资产交割日前所持目标公司的出资比例，以现金方向甲方全额补足…”的情形，即目标公司原股东就其于审计/评估基准日后分配审计/评估基准日前应归属于目标公司原股东2,609,110.29元滚存未分配利润导致目标公司自审计/评估基准日至资产交割日净资产减少的部分，无需根据《购买资产协议》第6.3条的约定向上市公司补足。
4、各方一致确认，《购买资产协议》原第3.2条所约定的甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价已扣除本协议第二条所述审计/评估基准日前目标公司归属目标公司原股东所有的2,609,110.29元滚存未分配利润，本次交易的标的资产的交易价格不会因为《购买资产协议》第6.1条的修改而发生调整，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价仍为2,893万元。
5、自本协议生效日起，原协议第6.1条按照本协议第二条修改后的内容执行、原协议第8.1.9条按照本协议第三条修改后的内容执行，除本协议及本协议各方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，原协议其他条款仍按照原协议的约定执行。
二、公司与钟美珠、珠海智桥信息技术有限公司、珠海市智桥文化传播有限公司、赵炳璋、池宇轩共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、经协商一致，各方同意，《购买资产协议》原第6.1条：“……审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润在资产交割日后应归属于北京九龙晖科技有限公司和甲方，由北京九龙晖科技有限公司和甲方按照资产交割日后各自所持目标公司股权比例共享”修改为“……为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中的8,841,570.28元归属于目标公司原股东即乙方、丙方和北京九龙晖科技有限公司（以下合称“原股东”）所有，上述归属于目标公司原股东所有的8,841,570.28元之外的资产交割日前目标公司的剩余滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于北京九龙晖科技有限公司和甲方，由北京九龙晖科技有限公司和甲方按照资产交割日后各自所持目标公司股权比例共享。”
2、各方同意，《购买资产协议》原第8.1.9条“向股东分配红利或其他任何形式的分配”修改为“向股东分配红利或其他任何形式的分配，但目标公司原股东根据本协议第6.1条的约定分配审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中的8,841,570.28元的情形除外”。
3、各方一致确认，目标公司原股东根据本协议第二条中修改后的约定，于审计/评估基准日后分配审计/评估基准日前目标公司滚存未分配利润中8,841,570.28元的情形不属于《购买资产协议》第6.3条约定的“…如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第6.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由乙方中的每一方及丙方按资产交割日前所持目标公司的出资比例，以现金方式分别向甲方全额补足…”的情形，即目标公司原股东就其于审计/评估基准日后分配审计/评估基准日前应归属于目标公司原股东8,841,570.28元滚存未分配利润导致目标公司自审计/评估基准日至资产交割日净资产减少的部分，无需根据《购买资产协议》第6.3条的约定向上市公司补足。
4、各方一致确认，《购买资产协议》原第3.2条所约定的甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价已扣除本协议第二条所述审计/评估基准日前目标公司归属目标公司原股东所有的8,841,570.28元滚存未分配利润，本次交易的标的资产的交易价格不会因为《购买资产协议》第6.1条的修改而发生调整，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价仍为5,676.16万元。
5、自本协议生效日起，原协议第6.1条按照本协议第二条修改后的内容执行、原协议第8.1.9条按照本协议第三条修改后的内容执行，除本协议及本协议各方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，原协议其他条款仍按照原协议的约定执行。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2015年08月11日