证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１５－１０５
渤海租赁股份有限公司关于公司子公司要约收购ＡｖｏｌｏｎＨｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于２０１５年７月１３日、２０１５年７月３０日分别召开了第八届董事会第二次会议、２０１５年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２０％股权的议案》、《渤海租赁股份有限公司与Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署要约收购协议的议案》、《渤海租赁股份有限公司与Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股东签署接受要约协议的议案》。２０１５年８月１日，公司召开了２０１５年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％股权事项的议案》。具体情况详见公司于２０１５年７月１４日、７月３１日、８月３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
一、本次收购的基本情况
１、２０１５年７月１４日，经公司第八届董事会第二次会议审议批准，渤海租赁之全资子公司Ｇｌｏｂａｌ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｌｅａｓｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（以下简称“ＧＡＬ”）与ＡｖｏｌｏｎＨｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｖｏｌｏｎ”，美国纽约证券交易所上市公司）及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》，ＧＡＬ拟以要约方式收购Ａｖｏｌｏｎ发行在外普通股股票总数的２０％，要约收购价格为２６美元／股，收购交易价款预计约４２，８６２．８７万美元（折合约２６．２１亿人民币），收购价款以现金支付。２０１５年７月３０日，公司召开２０１５年第五次临时股东大会审议通过本次交易。２０１５年７月３１日，相关各方按照约定向美国证券交易委员会提交了要约收购相关文件，本次收购正式进入要约期。
２、本公司公告拟要约收购Ａｖｏｌｏｎ ２０％股权相关事项后，Ａｖｏｌｏｎ收到了来自第三方对其１００％股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得Ａｖｏｌｏｎ董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购Ａｖｏｌｏｎ２０％股权事项将终止。
３、为坚定贯彻落实国家支持中国企业“走出去”政策，强化公司在全球飞机租赁市场的资源配置能力，经公司２０１５年第八次临时董事会审议，公司董事会授权公司经营管理团队参与全面要约收购Ａｖｏｌｏｎ１００％股权事项，授权公司经营管理团队依据市场情况，对Ａｖｏｌｏｎ经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Ａｖｏｌｏｎ提交全面要约收购其１００％股权的非约束性报价。
以上具体情况详见公司于２０１５年７月１４日、７月３１日、８月３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
二、本次收购的进展情况
在董事会授权范围内，公司经营管理团队与Ａｖｏｌｏｎ及相关方就收购事宜进行了必要的沟通。２０１５年８月１０日，经公司２０１５年第九次临时董事会审议通过，公司与Ａｖｏｌｏｎ签署了《排他性协议》（《Ｅｘｃｌｕｓｉｖｉｔｙ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》），拟以３２美元／股的价格收购Ａｖｏｌｏｎ １００％股权，主要内容如下：
１、自《排他性协议》签署日至公司与Ａｖｏｌｏｎ签署正式的收购协议或在纽约时间２０１５年９月７日２３：５９（两者较早者）前为排他期。在排他期内，除渤海租赁及其代表外，Ａｖｏｌｏｎ及其董事、管理层、员工及相关代表（包括但不限于投资银行、律师、会计师及其他咨询机构）不得与任何第三方商议、洽谈关于Ａｖｏｌｏｎ的并购、重组、合并等相关交易。
２、在排他期内，双方将根据《条款清单》（《Ｔｅｒｍ Ｓｈｅｅｔ》）进行协商和谈判并努力达成正式收购协议。但《条款清单》对最终达成的正式收购协议没有强制约束力，双方均没有责任和义务必然达成正式收购协议及完成本次收购。
３、双方同意将公司要约收购Ａｖｏｌｏｎ ２０％股权事项的要约期将延长至２０１５年９月１８日。如Ａｖｏｌｏｎ在２０１５年９月１８日前提出要求，公司应同意将要约期另行延长不少于５个工作日且不超过３０个工作日。
４、在《排他性协议》签署后２个工作日内，公司需向要约收购的保证金监管账户支付５０００万美元的保证金，连同前期要约收购Ａｖｏｌｏｎ ２０％股权事项已缴纳的２５００万美元保证金，保证金合计７５００万美元；后续如签署正式收购协议后，保证金总额将增加至２．５亿美元。
５、在约定时间内，Ａｖｏｌｏｎ同意按照《条款清单》（包括公司本次收购Ａｖｏｌｏｎ发行在外普通股的价格为３２美元／股的条款）的约定签署正式的收购协议而公司拒绝签署，或公司未能提供Ａｖｏｌｏｎ需要的有效的相关承诺及支持文件，Ａｖｏｌｏｎ有获得上述７５００万美元保证金的权利。
６、《排他性协议》可在以下情况下终止：①排他期结束自动终止；②如渤海租赁严重违反其应承担的义务，Ａｖｏｌｏｎ可终止《排他性协议》；③如Ａｖｏｌｏｎ严重违反其应承担的义务，公司可终止《排他性协议》。
公司将根据本次收购的进展情况及时履行相应的信息披露义务。Ａｖｏｌｏｎ为美国纽约证券交易所上市公司，其基本情况详见公司于２０１５年７月１４日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告及Ａｖｏｌｏｎ公司网站（ｗｗｗ．ａｖｏｌｏｎ．ａｅｒｏ）。
三、风险提示事项
１、公司与Ａｖｏｌｏｎ签署的《排他性协议》仅表明公司与Ａｖｏｌｏｎ就收购其１００％股权事项达成初步意向以及双方初步商洽的结果。在排他期内，双方还将根据尽职调查结果就收购Ａｖｏｌｏｎ １００％股权事项的核心要素进行谈判并须另行签署正式收购协议。根据《排他性协议》，双方均没有责任和义务必然达成正式收购协议。因此，最终公司能否与Ａｖｏｌｏｎ就收购Ａｖｏｌｏｎ １００％股权事项达成一致并签署正式的收购协议尚存在较大的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
２、根据《排他性协议》，公司本次收购Ａｖｏｌｏｎ发行在外普通股的价格为３２美元／股并将作为正式收购协议条款之一，预计收购总价款约２６．３８亿美元（折合人民币约１６１．３３亿元）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购将构成重大资产重组，需经本公司董事会、股东大会审议批准。同时，本次收购还需取得的批准或核准包括但不限于Ａｖｏｌｏｎ董事会、股东大会的批准及美国有权机关的批准或备案。因此，即使公司与Ａｖｏｌｏｎ签署正式收购协议，本次收购能否取得上述批准或核准仍存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
３、《排他性协议》签署后２个工作日内，公司需向要约收购的保证金监管账户支付５０００万美元的保证金，连同前期要约收购Ａｖｏｌｏｎ ２０％股权事项已缴纳的２５００万美元保证金，保证金合计７５００万美元。如果在约定时间内，Ａｖｏｌｏｎ同意按照《条款清单》（包括公司本次收购Ａｖｏｌｏｎ发行在外普通股的价格为３２美元／股的条款）的约定签署正式的收购协议而公司拒绝签署，或公司未能提供Ａｖｏｌｏｎ需要的有效的相关承诺及支持文件，Ａｖｏｌｏｎ有获得上述７５００万美元保证金的权利。因此，公司存在损失保证金的风险，提请投资者关注。
４、公司承诺后续将严格按照相关规定，根据本次收购的进展情况及时履行相应的信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
２０１５年８月１１日
证券代码：０００４１５证券简称：渤海租赁 公告编号：２０１５－１０６
渤海租赁股份有限公司
２０１５年第九次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司２０１５年第九次临时董事会会议于２０１５年８月１０日以电话会议方式召开，会议应到董事９人，实到董事８人，授权委托１人。独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事黎晓宽先生行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议《关于公司与Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订＜排他性协议＞的议案》
在公司２０１５年第八次临时董事会决议授权范围内，公司经营管理团队与Ａｖｏｌｏｎ及相关方就收购事宜进行了必要的沟通，拟与Ａｖｏｌｏｎ签署《排他性协议》（《Ｅｘｃｌｕｓｉｖｉｔｙ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》），以３２美元／股的价格收购Ａｖｏｌｏｎ １００％股权，协议主要内容如下：
１、自《排他性协议》签署日至公司与Ａｖｏｌｏｎ签署正式的收购协议或在纽约时间２０１５年９月７日２３：５９（两者较早者）前为排他期。在排他期内，除渤海租赁及其代表外，Ａｖｏｌｏｎ及其董事、管理层、员工及相关代表（包括但不限于投资银行、律师、会计师及其他咨询机构）不得与任何第三方商议、洽谈关于Ａｖｏｌｏｎ的并购、重组、合并等相关交易。
２、在排他期内，双方将根据《条款清单》（《Ｔｅｒｍ Ｓｈｅｅｔ》）进行协商和谈判并努力达成正式收购协议。但《条款清单》对最终达成的正式收购协议没有强制约束力，双方均没有责任和义务必然达成正式收购协议及完成本次收购。
３、双方同意将公司要约收购Ａｖｏｌｏｎ ２０％股权事项的要约期将延长至２０１５年９月１８日。如Ａｖｏｌｏｎ在２０１５年９月１８日前提出要求，公司应同意将要约期另行延长不少于５个工作日且不超过３０个工作日。
４、在《排他性协议》签署后２个工作日内，公司需向要约收购的保证金监管账户支付５０００万美元的保证金，连同前期要约收购Ａｖｏｌｏｎ ２０％股权事项已缴纳的２５００万美元保证金，保证金合计７５００万美元；后续如签署正式收购协议后，保证金总额将增加至２．５亿美元。
５、在约定时间内，Ａｖｏｌｏｎ同意按照《条款清单》（包括公司本次收购Ａｖｏｌｏｎ发行在外普通股的价格为３２美元／股的条款）的约定签署正式的收购协议而公司拒绝签署，或公司未能提供Ａｖｏｌｏｎ需要的有效的相关承诺及支持文件，Ａｖｏｌｏｎ有获得上述７５００万美元保证金的权利。
６、《排他性协议》可在以下情况下终止：①排他期结束自动终止；② 如渤海租赁严重违反其应承担的义务，Ａｖｏｌｏｎ可终止《排他性协议》；③ 如Ａｖｏｌｏｎ严重违反其应承担的义务，公司可终止《排他性协议》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
２０１５年８月１１日