声明

  本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和／或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券发行与上市

  发行人本次债券评级为ＡＡ＋；发行人最近一期末的净资产为１，６８３，９７３万元（截至２０１５年３月３１日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为３２０，４５１万元（２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、宏观经济与国家房地产调控政策的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

  近十年来，中央和地方政府综合运用信贷、税收、限购、土地等调控政策，抑制房地产市场的投机需求，保持房地产市场的健康稳定发展。由于房地产行业的发展与国家房地产调控政策密切相关，在本期债券存续期内，如果国家出台或调整房地产调控政策，可能对发行人的经营及发展带来较大的影响。

  三、上市后的交易流通

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券仅面向合格投资者发行

  本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

  五、发行主体与本次债券评级、及跟踪评级

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券信用等级为ＡＡ＋，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  资信评级机构将在本次债券存续期内，每年公告年报后２个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。跟踪评级结果会同时在资信评级机构网站和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他交易场合公开披露的时间，并报送发行人、监管部门、交易机构等。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

  六、债券持有人会议决议的效力与约束力

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

  七、本期债券为无担保债券

  本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  八、发行人近三年合并报表的营业收入与投资收益

  发行人近三年合并报表的营业收入和投资收益波动较大，但归属于母公司股东的净利润仍逐年稳定递增。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度合并报表的营业收入分别为２，０５５，８４８万元、２，６１１，２２３万元和１，６０６，７５０万元；投资收益分别为－４，３０６万元、１７，８２７万元、２１３，７９７万元；归属于母公司股东的净利润分别为２８５，７７２万元、３１９，２８９万元、３５６，２９０万元。其主要原因是由于发行人及其子公司近年来采用合作开发项目的方式在逐渐增多，通过股权投资的形式与合作方成立联营、合营公司共同开发项目，因此发行人对该部分项目产生的收益，未在合并报表的营业收入中体现，而是通过投资收益体现在发行人的净利润中。如果在本期债券存续期内，发行人及其子公司营业收入和对联营合营公司的投资收益均不能稳定增长，将可能对本期债券的本息兑付产生一定的影响。

  九、发行人受限资产及担保

  截至本募集说明书签署之日，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为２，７３５，１４７万元。本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人。

  按照房地产行业惯例，发行人为商品房购买人提供按揭贷款担保，截至２０１４年１２月３１日，发行人按揭贷款担保余额为３１０，７５５万元。如果被担保人在债务到期时发生违约，发行人将承担连带保证责任，可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。此外，截至本募集说明书签署之日，发行人对关联方的担保余额为１，２９９，８３０万元。如果被担保人在债务到期时违约，发行人将承担连带保证责任，可能对发行人的整体偿债能力产生不良影响。

  十、发行人股权的质押情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权均已存在质押情形，全部用于金融机构的借款。如债务人未能清偿借款致使金融机构行使设定于发行人股权上的质权权利，发行人股权结构将发生变更，发行人的正常经营将可能会受到不利影响。

  十一、持续控制好资产负债率水平的风险

  发行人为房地产类企业，房地产类企业资产负债率普遍偏高。２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年３月末发行人资产负债率分别８３．７１％、８０．２２％、７７．７４％和７７．７３％，资产负债率逐年下降。发行人如无法继续将资产负债率水平控制在合理范围内，较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，导致一定的资本性支出压力。

  十二、股权转让事项

  ２０１５年５月１５日，发行人控股股东融创中国控股有限公司与绿城中国控股有限公司订立股权转让框架协议，根据此协议融创中国控股有限公司的子公司将向绿城中国控股有限公司及其关联方受让、转让部分合作项目公司股权。根据框架协议项下拟进行的交易，发行人及其控股股东在增加一定资本性支出的同时，资源分配得到了进一步的优化，在上海区域市场的领导地位也得到了进一步的巩固。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、一般性释义

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  二、专业释义

  ■

  本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：天津融创置地有限公司

  英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｓｕｎａｃ Ｚｈｉｄｉ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：汪孟德

  公司住所：天津市西青区经济开发区七支路８号５０６、５０７室

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行核准情况及核准规模

  ２０１５年５月４日，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，其中《关于发行公司债券方案的议案》提请公司股东会授权董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。上述议案提请公司股东会审议。

  ２０１５年５月２５日，公司股东会审议批准了上述议案，批准公司公开发行不超过６０亿元（含６０亿元）的公司债券。

  经中国证监会（证监许可［２０１５］１８９２号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过６０亿元（含６０亿元）的公司债券。

  （二）本期债券的基本发行条款

  １、发行人：天津融创置地有限公司。

  ２、债券名称：天津融创置地有限公司２０１５年公司债券（第一期）（品种一简称为“１５融创０１”，品种二简称为“１５融创０２”）。

  ３、发行规模：本期债券基础发行规模为３０亿元，可超额配售不超过３０亿元。其中品种一基础发行规模为２０亿元；品种二基础发行规模为１０亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  ４、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  ５、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模３０亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过３０亿元的额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

  ６、债券期限：本期债券分为２个品种，品种一为５年期，含第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为５年期。

  ７、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的１００％（含超额配售部分）。

  ８、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券品种一票面利率在存续期内前３年固定不变，在存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后２年票面利率为本期债券存续期前３年票面利率加公司提升的基点，在存续期后２年固定不变；本期债券品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ９、上调票面利率选择权：本公司有权决定在存续期限的第３年末上调本期债券品种一后２年的票面利率。本公司将于第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １０、投资者回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给本公司。第３个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的决定。

  １１、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １２、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  １３、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １４、起息日：２０１５年８月１４日。

  １５、付息日：２０１６年至２０２０年每年的８月１４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为２０１６年至２０１８年每年的８月１４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  １６、本金兑付日：２０２０年８月１４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的本期债券的兑付日为２０１８年８月１４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  １７、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  １８、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １９、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

  ２０、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本期债券不安排向公司股东优先配售。

  ２１、担保情况：本期债券为无担保债券。

  ２２、募集资金专户银行：中信银行股份有限公司滨海新区分行营业部。

  ２３、专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司天津时代奥城支行。

  ２４、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券信用等级为ＡＡ＋。

  ２５、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

  ２６、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

  ２７、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。

  ２８、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于偿还金融机构借款及补充公司营运资金。

  ２９、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

  ３０、新质押式回购：本公司主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

  ３１、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行相关日期及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  １、发行公告刊登日期：２０１５年８月１２日。

  ２、发行首日：２０１５年８月１４日。

  ３、预计发行／网下认购期限：２０１５年８月１４日至２０１５年８月１７日，共２个工作日。

  （二）本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：天津融创置地有限公司

  住所：天津市西青区经济开发区七支路８号５０６、５０７室

  办公地址：天津市南开区宾水西道奥城商业广场Ｃ７十层办公区

  法定代表人：汪孟德

  联系人：曹鸿玲、张沛春、赵譞

  联系电话：０２２－２３９３７７９９

  传真：０２２－２３９２９８０７

  （二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路３５８号大成国际大厦２０楼２００４室

  办公地址：上海市徐汇区长乐路９８９号４０层

  法定代表人：赵玉华

  联系人：徐飞、孙洁、张少锹、杜娟、王钢

  联系电话：０２１－３３３８９８８８

  传真：０２１－３３３８９９５５

  （三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  办公地址：北京市东城区朝内大街２号楼凯恒中心Ｂ座２层

  法定代表人：王常青

  联系人：郭春磊、袁圣文

  联系电话：０１０－８５１３０３１１、０１０－６５６０８３９７

  传真：０１０－６５６０８４４０

  （四）律师事务所：北京金诚同达律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦１０层

  法定代表人：贺宝银

  经办律师：郑影、彭俊

  联系电话：０１０－５７０６８５８５

  传真：０１０－５８１５０２６７

  （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

  负责人：顾仁荣

  经办注册会计师：洪祖柏、姚宁

  联系电话：０１０－５３７９６２００

  传真：０１０－５３７９６２２０

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街２号ＰＩＣＣ大厦１２层

  法定代表人：吴金善

  评级人员：刘薇、李晶

  联系电话：０１０－８５１７２８１８

  传真：０１０－８５１７１２７３

  （七）受托管理人：申万宏源证券有限公司

  住所：上海市徐汇区长乐路９８９号４５层

  法定代表人：李梅

  联系人：黄维炜

  联系电话：０２１－３３３８９８３１

  传真：０２１－３３３８９９５５

  （八）募集资金专户开户银行

  名称：中信银行股份有限公司滨海新区分行营业部

  负责人：贾春朋

  住所：天津市开发区第三大街１６号泰达中心酒店２６层投资银行部

  电话：０２２－２５２０６３６６

  传真：０２２－２５２０６３８９

  联系人：刘昱

  （九）专项偿债账户开户银行

  名称：中国工商银行股份有限公司天津时代奥城支行

  负责人：马彪

  住所：天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场１－１０１

  电话：０２２－５８６９１５８２

  传真：０２２－５８６９１５８２

  联系人：高飞

  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０７８１３

  （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

  总经理：高斌

  联系电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  （十二）簿记管理人收款银行

  账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

  银行账户：０２００２９１４０９２０００２８６０１

  汇入行人行支付系统号：１０２１０００２９１４８

  联系人：０１０－８８０８５８９５

  联系电话：张洪霞

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  六、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由申万宏源证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券信用等级为ＡＡ＋。联合评级出具了《天津融创置地有限公司２０１５年公司债券信用评级分析报告》（联合评字［２０１５］２３６号）。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券信用等级为ＡＡ＋。上述信用等级表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、优势

  （１）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，未来房地产行业将会继续稳健发展。

  （２）公司聚焦并深耕的核心区域（京、津、沪、渝、杭）经济发展水平较高、经济活力较好、人口汇聚能力强，未来仍会有良好的提升预期，公司将直接受益于上述区域的经济发展。同时，深耕少数区域战略便于公司整合资源、提升管理效率、控制风险。

  （３）公司在一二线城市的土地获取能力较强，土地素质较好，项目具有较好的盈利空间和较强的变现能力。同时，目前相对充足的土地储备，保证了公司未来５年稳定经营及健康发展的需要。

  （４）“融创”房地产品牌在国内具有较高的知名度，公司具有多年的房地产开发经验，在京、津、沪、渝、杭等城市成功操作了诸多高端房地产项目，树立了行业内的高端品牌形象，项目周转速度快，公司整体经营稳健，业绩持续增长。

  ２、关注

  （１）目前国内房地产市场受宏观经济政策及行业政策的影响较大，宏观经济增速放缓，行业发展备受关注，行业竞争日趋加剧。

  （２）公司对外投资规模较大，以合作方式开发的项目在逐渐增多，投资收益波动对盈利水平的影响需要关注。

  （３）公司在开发、拟开发项目较多，需要关注公司未来销售表现及购地支出规模对现金流的影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后２个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注天津融创置地有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果会同时在联合评级网站和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他交易场合公开披露的时间，并报送发行人、监管部门、交易机构等。

  （四）其他重要事项

  最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人财务状况和资信情况良好。截至２０１５年３月３１日，公司控股股东融创中国授信额度合计为６５８亿元授信额度，尚有３６５亿元额度未使用，融创中国及其关联方（包括发行人）可在授信期内使用该授信额度。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往的违约情况

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

  截至２０１５年３月３１日，发行人及其子公司未发行过债券及其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行规模计划不超过人民币６０亿元（含６０亿元）。以６０亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为６０亿元，占发行人截至２０１５年３月３１日的未经审计合并报表净资产（１，６８３，９７３万元）的比例为３５．６３％，不超过发行人最近一期末净资产的４０％，符合相关法规规定。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息支出

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：天津融创置地有限公司

  英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｓｕｎａｃ Ｚｈｉｄｉ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：汪孟德

  成立日期：２００３年１月３１日

  注册资本：９０，０００万元

  实缴资本：９０，０００万元

  公司住所：天津市西青区经济开发区七支路８号５０６、５０７室

  办公地址：天津市南开区宾水西道奥城商业广场Ｃ７十层办公区

  邮政编码：３００３８１

  信息披露事务负责人：曹鸿玲

  联系电话：０２２－２３９３７７９９

  传真：０２２－２３９２９８０７

  所属行业：《上市公司行业分类指引》：Ｋ７０ 房地产业

  企业法人营业执照注册号：１２０１１１０００００６８６６

  税务登记证号：１２０１１１７４６６５９４０Ｘ

  组织机构代码：７４６６５９４０－Ｘ

  经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经验范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

  二、发行人历史沿革简介

  （一）２００３年１月３１日，公司成立

  天津融创置地有限公司由天津顺驰发展有限公司与天津市政投资有限公司投资设立，于２００３年１月３１日经天津市工商行政管理局西青分局批准成立，注册资本人民币２０，０００万元。其中天津顺驰发展有限公司以土地使用权出资，折合人民币１０，０００万元，占注册资本的５０％；天津市政投资有限公司以人民币１０，０００万元的货币作为出资，占注册资本的５０％。

  （二）２００３年５月１８日，转让股权

  ２００３年５月１８日，本公司的股东会决议通过天津顺驰发展有限公司将持有本公司５０％的全部股权转让给天津融创投资有限公司。

  （三）２００４年１１月２０日，公司注册资本增加至３２，０００万元

  ２００４年１１月２０日，本公司的股东会决议通过同意吸收成都融创置地有限公司、长春融创置地有限公司为新股东，本公司新增注册资本１２，０００万元，新增注册资本分别由天津融创投资有限公司追加１０，０００万元，成都融创置地有限公司投入人民币１，０００万元，长春融创置地有限公司投入人民币１，０００万元，增资后注册资本３２，０００万元人民币。本公司于２００４年１１月２９日收到上述增资款，由天津市吉威有限责任会计师事务所于２００４年１１月３０日出具津吉会验字（２００４）１８６号验资报告。

  （四）２００５年３月５日，公司注册资本减少至２０，０００万元

  ２００５年３月５日，本公司的股东会决议通过公司减少注册资本１２，０００万元，由天津融创投资有限公司减少１０，０００万元，成都融创置地有限公司减少１，０００万元，长春融创置地有限公司减少１，０００万元，减资后注册资本２０，０００万元人民币。截止５月１６日，公司减少注册资本１２，０００万元人民币，由天津顺通有限责任会计师事务所于２００５年５月１７日出具津顺通验内字（２００５）第０５８号验资报告。

  （五）２００６年２月１７日，转让股权

  ２００６年２月１７日，本公司的股东会决议通过天津市政投资有限公司将持有本公司５０％的全部股权转让给天津融创投资有限公司，转让后天津融创投资有限公司对本公司持股１００％。

  （六）２００７年９月３０日，转让股权

  ２００７年９月３０日，本公司的股东会决议通过本公司股东天津融创投资有限公司将持有的本公司１００％的全部股权转让给天津融创不动产投资管理有限公司。

  （七）２００７年１２月３日，转让股权

  ２００７年１２月３日，本公司的股东会决议通过本公司的股东天津融创不动产投资管理有限公司将持有本公司３３．３３％的股权转让给天津启威汇金不动产投资管理有限公司，将持有本公司３３．３３％的股权转让给天津盈资汇金物业管理有限公司，转让股权后天津融创不动产投资管理有限公司后持有本公司的股权３３．３４％。

  （八）２００７年１２月６日，公司增加注册资本至７６，０６０万元

  ２００７年１２月６日，本公司的股东会决议通过本公司新增注册资本５６，０６０万元，增资后注册资本７６，０６０万元，其中：天津融创不动产投资管理有限公司投入４５，１００万元，天津启威汇金不动产投资管理有限公司货币投入５，０００万元，天津盈资汇金物业管理有限公司货币投入５，９６０万元。本公司于２００７年１２月１３日收到上述增资款，由天津中悦会计师事务所有限公司于２００７年１２月１３日出具津中悦验内字（２００７）第１０７号验资报告。

  （九）２００７年１２月２４日，转让股权

  ２００７年１２月２４日，本公司的股东会决议通过本公司的股东天津融创不动产投资管理有限公司将持有本公司１１．４４％的股权转让给天津聚金物业管理有限公司，将持有本公司１１．４４％的股权转让给天津鼎晟聚贤物业管理有限公司，将持有本公司１２．２９％的股权转让给天津卓越物业管理有限公司。

  （十）２００７年１２月２６日，公司增加注册资本至９０，０００万元

  ２００７年１２月２６日，本公司的股东会决议通过本公司增加注册资本１３，９４０万元，增资后注册资本９０，０００万元人民币，其中：由天津启威汇金不动产投资管理有限公司以货币出资１，３００万元，由天津聚金物业管理有限公司以货币出资４，８６５万元，由天津鼎晟聚贤物业管理有限公司以货币出资７，７７５万元。本公司于２００７年１２月２８日收到上述增资款，由天津中悦会计师事务所有限公司于２００８年１月２３日出具津中悦验内字（２００８）第００６号验资报告。

  三、发行人最近三年内实际控制人变化情况

  发行人实际控制人为孙宏斌先生，最近三年内实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人实际控制人情况”部分。

  四、重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重组情况。

  五、报告期末发行人前十大股东情况

  截至２０１５年３月３１日，公司股东情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人在子公司中的权益

  １、发行人子公司基本情况

  截至２０１４年１２月３１日，发行人共有４８家子公司，基本情况如下表所示：

  ■

  ■

  ２、发行人主要子公司近一年的主要财务信息

  单位：万元

  ■

  （二）发行人在重要合营或联营企业中的权益

  １、发行人重要合营或联营企业基本情况

  截至２０１４年１２月３１日，发行人共有２７家合营企业和６家联营企业，基本情况如下表所示：

  ■

  （下转20版）

  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

  天津市西青区经济开发区七支路8号506、507室

  （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  募集说明书签署日期：2015年8月12日

  牵头主承销商/簿记管理人

  联席主承销商