第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-052
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知及会议材料于2015年8月2日以邮件方式发出，会议于2015年8月11日下午14:00时在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到9人，实到7人，独立董事李磐、于沛因出差在外委托独立董事王辛表决。会议由公司董事长管建忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《<2015年半年度报告>全文及摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《<2015年半年度报告>全文及摘要》。
（二）审议通过了《关于新设及调整公司内部组织机构设置的议案》
为配合公司在新能源领域的战略布局，引领公司在能源建设方面转型，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司设立新能源事业部、嘉化化工事业部、新能源运营部、综合办、维修部，原财务部调整为财务中心，原采购供应部、市场营销部、市场二部合并为采销中心。现对公司内部组织机构设置进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事长管建忠、董事沈新华、董事邵生富回避表决。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于新增2015年度日常关联交易的议案的公告》（公告编号：2015-054）
（四）审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的议案》
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的公告》（公告编号：2015-055）
（五）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司完成后，公司经营范围拟进行相应变更，公司经营范围最终以工商核定为准。据此，拟对《公司章程》进行相应修改。董事会提请股东大会授权董事会根据工商核定的经营范围修订《公司章程》，并同意董事会授权董事长管建忠先生办理《公司章程》修订的相关事宜。
该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2015-056）。
（六）审议通过了《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-057）。
（七）审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-058）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-053
浙江嘉化能源化工股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2015年8月2日以邮件方式发出，会议于2015年8月11日下午15：00时在公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议由公司监事会主席王伟强先生主持。本次监事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《<2015年半年度报告>全文及摘要》
经监事会对公司2015年半年度报告及其摘要审核，监事会认为：
公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《<2015年半年度报告>全文及摘要》。
（二）审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的议案》
该事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
监事会认为：本次公司吸收合并全资子公司美福码头，符合公司实际情况和经营发展需要，能有效整合公司内部资源，提高管理效率。公司董事会在审议本事项过程中履行的相关程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次吸收合并事项实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于吸收合并全资子司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的公告》（公告编号：2015-055）
（三）审议通过了《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整的反映公司 2015年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-057）。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-054
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于新增2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、该议案尚需提交股东大会审议。
2、公司及全资子公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所必需，关联交易自愿平等公允，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）于2015年5月实施完毕，并取得了嘉兴市工商行政管理局换发的《营业执照》，美福码头成为公司全资子公司。公司及全资子公司美福码头结合2014年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2015年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，预计公司及全资子公司美福码头与关联企业2015年新增度日常关联交易总金额不超过8,965万元（不含税）。公司第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新增2015年度日常关联交易的议案》，关联董事管建忠、沈新华、邵生富已回避表决。
公司独立董事进行了事前认可，并发表独立意见如下：
“公司及全资子公司美福码头与关联企业发生新增日常关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司及全资子公司美福码头与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，我们一致同意此项议案。”
该事项尚须提交公司2015年第三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）新增2015年度日常关联交易预计金额和类别
公司及全资子公司美福码头与关联方2015年度日常关联交易新增调整情况如下：
■
除此之外，公司2015年度日常关联交易预计情况不变，详见公司于2015年4月8日在指定媒体披露的《关于预计2015年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-024）。
二、关联人介绍和关联关系
1、 浙江美福石油化工有限责任公司
成立日期：2003年3月20日
法定代表人：沈秋云
注册资本：7,755万美元
住所：嘉兴市乍浦镇东方大道88号
经营范围：生产销售：丙烯、丙烷、液化石油气、液体硫磺、甲基叔丁基醚、苯、甲苯、混合二甲苯、工业乙烷、抽余油、混合芳烃（芳烃抽提装置）、重芳烃（芳烃抽提装置）、油浆（180#沥青），中间产品：氢气、粗混合芳烃、粗重芳烃、混合碳四、干气、粗石脑油，蒸汽；自产产品及技术的咨询服务。（安全生产许可证有效期至2017年3 月24 日）
关联关系：受同一实际控制人控制
2、 浙江兴兴新能源科技有限公司
成立日期：2011年1月19日
法定代表人：管建忠
注册资本：80,000 万人民币
住所：嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司2 幢308 室）
经营范围：新能源产品的技术开发，生产销售聚乙烯，经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）
关联关系：受同一实际控制人控制
3、 三江化工有限公司
成立日期：2003年12月9日
法定代表人：韩建红
注册资本：15,278.38万美元
住所：嘉兴市乍浦开发区平海路西侧
经营范围：生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩（安全生产许可证有效期至2015年12 月23 日）、表面活性剂（危险化学品除外），纺织及化纤抽丝助剂、油剂、染化料（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2 日），工业用脱盐水及其它化工用水的批发，管道运输服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
4、三江乐天化工有限公司
成立日期：2010年5月11日
法定代表人：金容奭
注册资本：4,400万美元
住所：嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司1 幢315 室）
经营范围：生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氩、氧气、氮气（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：受同一实际控制人控制
三、关联交易主要内容
公司向关联人提供运输、装卸、租赁服务等方面的交易定价均以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司及全资子公司美福码头正常经营活动所必需发生的交易。
1、公司及全资子公司美福码头与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、上述日常关联交易均为公司及全资子公司美福码头与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事事前认意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-055
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
浙江乍浦美福码头仓储有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》，为进一步提升公司的整体营运水平，推进公司外延式的发展，进入港口码头行业，嘉化能源以人民币70,000 万元人民币收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）100%股权。上述事项经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年5月15日，上述股权转让已完成，取得了由嘉兴市工商行政管理局换发的《营业执照》，美福码头成为公司全资子公司。详见公司于2015年3月20日、3月31日、4月8日及5月19日在信息披露指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司的议案》， 根据公司经营发展需要和实际经营情况，为提高管理效率，降低管理成本，调整管理架构，公司拟对全资子公司美福码头实施吸收合并，吸收合并完成后美福码头将注销独立法人。同时授权公司经营层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交2015年第三次临时股东大会审议批准。
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：浙江嘉化能源化工股份有限公司
法定代表人：管建忠
注册资本：壹拾叁亿零陆佰贰拾捌万伍仟贰佰陆拾壹元
成立日期：1998 年04 月03 日
营业期限：1998 年04 年03 日至长期
经营范围：化学危险品的生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至2018年1 月12 日），危险化学品的批发（储存、直拨直销）（范围详见《危险化学品经营许可证》,有效期至2016 年5 月14 日），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其他工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年6 月30日，公司总资产580,042.50万元，归属于母公司的净资产307，433.51元，2015年1-6 月实现营业收入157,550.43万元，归属于母公司的净利润31,368.78万元（以上数据未经审计）。
2、被合并方：浙江乍浦美福码头仓储有限公司
法定代表人：管建忠
注册资本： 壹亿伍仟零伍拾壹万伍仟伍佰元
成立日期：2003 年3 月20 日
营业期限：2003 年3 月20 日至2053 年3 月19 日止
经营范围：为船舶提供码头设施，在港 区内提供货物装卸、仓储服务；物流仓储信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年6 月30日，公司总资产24,422.35万元，净资产20,939.05万元，2015年1-6 月实现营业收入5,349.45万元，净利润3,068.18万元（以上数据未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并美福码头全部资产、负债、人员和业务。本次合并完成后，公司作为吸收合并方，继续存续经营；美福码头作为被吸收合并方，将予以注销。
2、本次吸收合并基准日为嘉化能源2015年第三次临时股东大会审议通过日（即2015年8月31日），吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由嘉化能源享有和承担。
3、本次合并完成后，存续方嘉化能源注册资本及股权结构均不发生变化，美福码头所有资产、负债、权益将由嘉化能源享有或承担，美福码头的业务和全部人员将由嘉化能源承接或接收，合并双方的债权、债务将全部由存续方嘉化能源承继。
4、编制美福码头资产负债表及财产清单，履行通知债权人义务和登报公告程序。
5、合并双方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签订《吸收合并协议》。
6、合并双方将积极合作，共同完成本次吸收合并涉及的工商、税务、资产移交、资产权属变更等事宜。
7、合并双方应履行法律、行政法规或规范性文件规定的其他一切程序。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并美福码头，有利于公司优化资源配置，减少管理层级，降低运营成本，提高运营效率，该事项符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。
2、美福码头为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事独立意见
本次吸收合并有利于提高公司的核心竞争力，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益；本次吸收合并事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为：本次公司吸收合并全资子公司美福码头，符合公司实际情况和经营发展需要，能有效整合公司内部资源，提高管理效率。公司董事会在审议本事项过程中履行的相关程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次吸收合并事项实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-056
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月11日，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。由于公司拟吸收合并全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”），在吸收合并完成后，公司经营范围拟进行相应变更，公司经营范围最终以工商核定为准。据此，拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：
一、公司章程的修订情况
■
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过。
二、相关授权
因公司经营范围变更最终以工商核定为准，董事会提请股东大会授权董事会根据工商核定的经营范围修订《公司章程》，并同意董事会授权董事长管建忠先生办理《公司章程》修订的相关事宜。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
二○一五年八月十二日
证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-057
浙江嘉化能源化工股份有限公司
2015年上半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）股东大会决议及中国证劵监督管理委员会2014年9月5日《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]918号），公司获准非公开发行不超过104,384,133股新股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行委托华林证券有限责任公司承销，每股面值1元，发行价为每股人民币8.50元，实际发行股份数量为58,820,000股，共计募集资金总额499,970,000.00元。截至2014年12月12日止，公司已募集到资金净额人民币474,471,050.00元（已扣除承销费用25,498,950.00元）。该募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“立信会计所”）验证，并出具信会师报字[2014]第114644号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年6月30日，公司剩余募集资金为人民币14,392.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），已累计使用募集资金33,079.02万元，2015上半年度已使用募集资金33,079.02万元，其中用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出25,879.28万元，用于募集资金项目支出7,199.75万元（包括使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换4,242.60万元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
(下转33版)