股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-041

  上海新梅置业股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于今日收到公司违法持股方王斌忠所控制的股票账户的6家法人单位——上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“开南账户组”）发来的函件及其附件，告知其自行召集召开公司2015年第二次临时股东大会的决议情况。本公司现根据其函件内容将开南账户组自行召集召开的临时股东大会的有关情况，以及该次会议的法律效力情况说明如下：

  一、开南账户组自行召集召开的临时股东大会会议及决议情况

  根据开南账户组的来函，该次临时股东大会于2015年8月10日在上海市徐汇区天钥桥路327号上海嘉汇华美达大酒店召开，以现场投票方式出席会议的股东和代理人共20人，合并网络投票方式出席会议的股东和代理人共652人，所持股份总数为137,298,190股,占公司股份总数为30.75%。该次会议由开南账户组召集，并推举召集人代表庄友才主持。该次会议审议了《关于免去罗炜岚女士公司董事的议案》、《关于免去曾志锋先生公司董事的议案》、《关于免去林燕女士公司董事的议案》、《关于选举庄友才先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举朱联女士为公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举崔皓丹先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举袁新健先生为公司第六届监事会监事的议案》等七项议案，各项议案的表决情况为：

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  德恒上海律师事务所委派高慧、江涛、王娅然、朱琴律师出席该次会议，并发表了“上海新梅置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格符合合法有效，符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的规定”的鉴证结论意见。

  二、本公司对上述临时股东大会效力的说明

  （一）公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司未出席该次会议，公司未有任何董事、监事和高管出席该次会议；

  （二）本公司已于2015年8月3日向开南账户组提出了《对开南账户组拟自行召开临时股东大会所涉议案违反<上市公司收购管理办法>禁止性行为的质询函》（详见公司临2015-038号公告），指出开南账户组上述自行行为触及违反《上市公司收购管理办法》多项规定进行变相收购上市公司，并要求其对质询内容进行公开回复。开南账户组在未履行完成质询答复以及满足相关信息披露程序的前提下，仍然自行召集召开临时股东大会并自行更换公司半数董事，其行为已构成《上市公司收购管理办法》规定之收购行为，但其本身并不符合收购主体资格要求；

  （三）上海市第一中级人民法院即将开庭审理上海兴盛实业发展(集团)有限公司诉王斌忠和开南账户组等的证券欺诈责任纠纷（2015沪一中民六商初字第66号）案和本公司诉王斌忠及开南账户组的证券欺诈责任纠纷 (2015沪一中民六商初字第117号)案。王斌忠借用开南账户组股票账户买卖本公司股票行为的效力以及开南账户组是否具有本公司股东资格等问题都将由法院裁定；

  （四）在法院裁定之前，本公司不认可开南账户组的股东资格，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力。本公司保留对此会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利；

  （五）开南账户组在以违规方式取得本公司股份且其股东资格的合法性尚待司法裁定前，强行以合法股东身份行使股东权利，自行召开临时股东大会更换董事的行为，对公司治理造成了极其严重的影响，使公司内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略更加难以付诸实施，暂停上市的风险更为加大。由此给公司和公司合法股东造成的损失，本公司保留进一步追究其法律责任的权利。

  公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月12日