第六届董事会第三次
会议决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-038
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”或“平高电气”)第六届董事会第三次会议于2015年8月1日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2015年8月10日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《河南平高电气股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要；
公司董事、高级管理人员共同签署了公司 2015年半年度报告的书面确认意见。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年上半年经营情况报告》；
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该专项报告详见公司2015年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为临2015-040号公告。
保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于河南平高电气股份有限公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况之现场检查报告》
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司第六届董事会审计委员会委员的议案》。
公司第六届董事会原董事史厚云先生因工作变动，不再担任公司第六届董事会董事。经公司第六届董事会第七次临时会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，由石丹先生担任公司第六届董事会股东代表董事。鉴于董事变更，第六届董事会审计委员会委员调整为：
主任委员：王天也
委员：李涛、徐国政、李文海、石丹
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年8月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015-039
河南平高电气股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2015年8月1日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2015年8月10日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、刘伟、胡延伟3人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、审议通过了《河南平高电气股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要，监事会对公司2015年半年度报告全文及摘要发表如下审核意见：
1、公司2015年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3、公司2015年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2015年1-6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体。
4、在公司2015年半年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该专项报告详见公司2015年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为临2015- 040号公告。
特此决议。
河南平高电气股份有限公司监事会
2015年8月12日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2015—040
河南平高电气股份有限公司
2015年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经本公司2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1641号）核准，公司向控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）非公开发行股票318,519,400股，发行价格为每股人民币7.26 元。平高集团以资产、债权、现金相结合的方式认购了公司非公开发行的股份，其中：资产部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产，其已完成相关权属的变更手续，且已顺利纳入公司业务体系内，随公司经营绩效持续向好，该部分资产对应业务运营良好；平高集团以现金认购192,837,431股，共计募集资金1,399,999,749.06元,扣除承销和保荐费用12,000,000.00元后的募集资金净额为1,387,999,749.06元，已由保荐人（主承销商）海通证券于2014年3月21日汇入公司董事会设立的募集资金专用账户，用以实施天津智能真空开关科技产业园项目及补充流动资金。
上述情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第01450004号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
（1）以前年度募集资金使用情况
1.以募集资金直接投入募投项目675,427,605.14元。
2.经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金200,000,000.00元。
3.按照公司非公开发行A股股票预案的承诺，以募集资金487,999,749.06元直接投入公司补充流动资金。
（2）2015年上半年募集资金使用及结余情况
1.2015年上半年，公司以募集资金直接投入募投项目24,572,394.86元；
2.募集资金产生的利息扣减手续费的余额681,395.42元也一并投入募投项目。
截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金1,387,999,749.06元。因公司募集资金产生的利息扣减手续费的净额681,395.42元也一并投入募投项目，募集资金账户应有余额0元，实际余额0元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与中国建设银行平顶山分行、上海浦东发展银行郑州高新开发区支行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国工商银行股份有限公司平顶山分行、海通证券及实施募投项目的全资子公司天津平高智能电气有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议和四方监管协议均明确了各方的权利和义务，本公司在履行协议进程中不存在违约行为。
(二) 截至2015年6 月30日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
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公司募集资金使用完毕，募集资金专用账户已于2015年5月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2015年上半年资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）
（二）募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，经公司第五届董事会第八次会议审议通过、并经公司2013年年度股东大会决议批准，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目---平高电气天津智能真空开关科技产业园项目的自筹资金200,000,000.00元。该置换情况业经瑞华会计师事务所审核，并出具了瑞华专审字【2014】第01450110号《关于河南平高电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《交易所管理规定》及《公司管理规定》的要求。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（五）结余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年8月12日
附表
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，本期尚未达到产生效益状态，本项目建设期2年，投产期4年，第7年达到设计生产能力（可行性研究报告中说明），项目从2012年年末开始建设，2019年才达到设计生产能力。
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：临2015-041
河南平高电气股份有限公司
2014年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●扣税前每股派发现金红利0.5元
●每股派发现金红利（扣税后）：自然人股东和证券投资基金为人民币0.475元；合格境外机构投资者(“QFII”)和香港中央结算有限公司为人民币0.45元
●股权登记日：2015年8月18日
●除息日：2015年8月19日
●现金红利发放日：2015年8月19日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度利润分配方案已经2015年6月26日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2015年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
二、利润分配方案及扣税情况
1、本次利润分配以公司2014年12月31日的总股本1,137,485,573.00股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利568,742,786.50元。
2、发放年度：2014年度
3、扣税情况：
（1）对于个人股东及证券投资基金股东，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税【2012】85号）》有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际派发现金红利为每股0.475元。
个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税，由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限公司上海分公司，中国证券登记结算有限公司上海分公司于次月 5 个工作日内划付至公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体税率详见下表：
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（2）对于属于《中华人民共和国企业所得税法》 项下居民企业含义的 A 股股东(含机构投资者)，其所得税自行申报缴纳，实际派发现金红利为每股人民币0.5元(含税)。
（3）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009【47】号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.45元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于通过沪港通投资持有公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人）， 根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，其股息红利将由本公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按10%的税率代扣所得税，每股派发现金红利为人民币0.45元。
三、利润分配方案具体实施日期
1、股权登记日：2015年8月18日(星期二)
2、除息日：2015年8月19日(星期三)
3、现金红利发放日：2015年8月19日(星期三)
四、发放对象
截止2015年8月18日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、实施方法
1、公司控股股东平高集团有限公司的现金红利由本公司直接派发。
2、对于除控股股东以外的其他股东，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发现金红利。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利；未办理指定交易的投资者，红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
六、咨询联系方法
咨询机构：公司证券部
联系电话：0375-3804064
传 真： 0375-3804464
联 系 人：仓韬
地址：河南省平顶山市南环东路22号
邮编：467001
七、备查文件
河南平高电气股份有限公司2014年年度股东大会决议。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年8月12日