股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-040
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年7月28日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年8月11日在北京市通州区漷县镇漷县南三街2号公司第一会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，董事杨晓辉先生因公务不能出席会议，委托董事吴燕女士出席会议并行使表决权。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长胡传忠先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过公司2015年半年度报告及摘要
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过公司2015年半年度计提减值准备的议案
依据公司2015年6月30日应收账款余额和实际账龄以及各项资产实际占用情况，经实物盘点、分析核实，公司按照财政部制定颁布的<<企业会计准则>>以及公司“关于计提坏账准备和资产减值准备及损失处理的内部控制制度”计提坏账准备和资产减值准备的规定，本期计提坏账准备和资产减值准备发生额为741.72万元。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过公司子公司北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日常关联交易的议案（详细内容见公告临2015-042号）
本议案关联董事夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决，其余8名董事表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过聘任公司证券事务代表的议案
公司原证券事务代表因工作原因辞职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，公司召开公司第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任陈健先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。（详细内容见公告临2015-043号）
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年8月11日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-041
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2015年8月11日在北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第一会议室召开。会议由监事长常昀女士主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过公司2015年半年度报告及摘要
监事会对董事会编制的《2015年半年度报告》（以下简称“半年报”）进行了审核，审核意见如下：
（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。
本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。
2、审议通过公司2015年半年度计提减值准备的议案
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
3、审议公司子公司北京天海工业有限公司与大股东北京京城机电控股有限责任公司下属子公司北京京城国际融资租赁有限公司签署日常关联交易的议案
本议案有效票：3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2015年8月11日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-042
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）与北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展融资租赁业务，交易金额为2900万元，本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 关联关系
公司间接持有天海工业100％股权，北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司大股东，持有公司42.80%股权，京城控股持有融资租赁公司75%股权，根据《上海证券交易所股票交易规则》及《香港联合交易所有限公司股票上市规则》（“以下简称：两地上市规则”）相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
在审议和表决天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务时，关联董事回避表决。
● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
㈠ 日常关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第四次会议审议了以下协议，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，董事杨晓辉先生因公务不能出席会议，委托董事吴燕女士出席会议并行使表决权。具体表决情况如下：
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2、公司日常关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：
⑴ 公司第八届董事会第四次会议审议公司日常关联交易的协议，这是对公司信息披露和决策程序的规范。
⑵ 上述日常关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
⑶ 在审议和表决的过程中，审议和表决天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务时，关联董事夏中华先生、金春玉女士、付宏泉先生回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务，需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
㈡ 前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年天海工业与融资租赁公司签订了《融资租赁双方合作框架协议》，具体执行情况如下：
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由于油价的连续下跌,导致油气价差缩小,加气站市场需求减少。受油改气政策调整的影响，改装市场LNG产品需求量也有所减少，故2014年天海工业与融资租赁公司实际发生金额减少。
㈢ 本次日常关联交易预计金额和类别
按照两地上市规则的要求，结合公司实际情况，公司对2015年关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：
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二、关联方介绍和关联关系：
公司名称：北京京城国际融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号
法人代表：仇明
注册资本：33000万人民币
成立日期：2010年09月02日
主要经营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
2014年底，融资租赁公司总资产：387455万元、净资产：30759万元、主营业务收入：26073万元、净利润：2575万元。
公司间接持有天海工业100％股权， 北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为公司大股东，持有公司42.80%股权，京城控股持有融资租赁公司75%股权，根据“上海证券交易所股票上市规则”10.1.3（一）（二）条之规定，上述交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
天海工业与融资租赁公司开展融资租赁业务，并与其签订《融资租赁双方合作框架协议》，合同有效期为：2015年1月1日至2015年12月31日止。
（1）合作规模
融资租赁公司向天海工业提供的融资租赁服务额度（以下称“服务额度”）为人民币：29,000,000元整（贰仟玖佰万元整）。
（2）租赁物购买价款的支付
在下列条件全部满足时，融资租赁公司应依照《买卖合同》约定向天海工业支付租赁物购买价款：
i.租赁物的交付符合相关约定；
ii.《买卖合同》、《融资租赁合同》约定的付款条件成就；
iii.支付租赁物购买价款时，天海工业在本协议项下的义务均已得到适当、准时的履行。融资租赁公司应于满足上述付款条件后5个工作日内，将购买价款的95%支付至天海工业指定账户。
iv.融资租赁公司应在其对应的租赁项目的租赁合同终止日之后[5个工作日]内，将购买价款的其余5%支付至天海工业指定账户。
（3）定价原则
在统计融资租赁的历史交易量并经详细市场调研及客户回访之后，双方按照国家法律法规、金融政策的规定，制定了融资租赁年度上限额度。根据双方经营状况、融资状况、风险评判标准，实行一单一议。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
天海工业与融资租赁公司开展租赁业务，有利于拓展公司产品的销售和业务的发展，有利于扩大公司产品的市场占有率，有利于提高公司的营运资金效率，促进公司的长期可持续发展。
上述关联交易未对上市公司形成不利的影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件：
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见；
4、相关协议文本。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年8月11日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-043
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月8日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表因工作原因辞职（公告：临2015-019），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司实际工作需要，2015年8月11日，公司召开公司第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任陈健先生（简历见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年8月11日
附件
陈健先生简历
陈健先生，1986年出生，中国国籍，大学本科，2010年加入公司，从事公司办公室、董事会办公室的相关工作。2015年7月参加了上海证券交易所第六十六期董事会秘书任职资格培训，并取得了董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等相关法律、法规和规定的要求。
陈健先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。陈健先生与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
陈健先生的联系方式 ：
联系电话：010-67365383
传真号码：010-87392058
电子邮箱：jcgf@btic.com.cn
办公地址：中国·北京市通州区漷县镇漷县南三街2号
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-044
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因北京京城机电股份有限公司（以下简称：公司）正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经公司申请，2015年7月13日进入重大资产重组程序，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号临2015-034）。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
①主要交易对方
主要交易对方为公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）及相关标的资产其他股东，交易对方尚未最终确定。
②交易方式
交易方式为发行股份购买资产。
③标的资产情况
标的资产为控股股东北京京城机电控股有限责任公司拥有或控制的装备制造与服务相关资产，标的资产范围尚未最终确定。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况：
（一）公司股票停牌以来，公司积极推进有关工作，组织财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，积极与公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司、北京市国资委等监管部门沟通协调相关审批事宜。截至目前，相关工作仍在进行中；
（二）重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务。
三、无法按期复牌的具体原因说明
公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，因相关资产范围广、程序复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，预计无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
鉴于本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2015年8月11日