第七届董事会第六十五次会议
决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-092
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第六十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第六十五次会议于2015年8月11日以现场加通讯方式召开。王明董事、孙茂竹董事、梁积江董事因有公务出差，以通讯方式参加了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立福州首开榕泰置业有限公司（暂定名）的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为加快开发福州2015-22号地块项目，公司拟在福州成立项目公司，项目公司名称暂定为福州首开榕泰置业有限公司（以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹亿元人民币。公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有项目公司100%的股份。
（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首开中庚（福州）房地产开发有限公司拟收购福州首开中庚投资有限公司100%股权的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意公司控股子公司首开中庚（福州）房地产开发有限公司收购福建中庚置业有限公司持有的福州首开中庚投资有限公司100%股权，收购价格为不高于1,048.90万元人民币。
福州首开中庚投资有限公司成立于2015年1月19日；注册资本：壹仟万元人民币；法定代表人：苏新；住所：福建省福州市晋安区福新路中段江盛大楼1#楼3层301A区；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发销售等。公司股东及持股比例为：福建中庚置业有限公司持股100% 。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字[2015] 080003220号”评估报告，截止2015年4月30日，福州首开中庚投资有限公司资产和负债评估汇总结果为：福州首开中庚投资有限公司资产账面价值24,509.88万元，评估值24,621.73万元，评估增值111.85万元，增值率0.46%。负债账面价值23,572.83万元，评估值23,572.83万元，评估无增减值。净资产账面价值937.05万元，评估值1,048.90万元，评估增值111.85万元，增值率11.94 %。本次拟收购的福州首开中庚投资有限公司100%股权价值为1,048.90万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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此次股权收购，以评估结果为定价依据，确定转让价不高于1,048.90万元。根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果尚须通过北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司启动房地产众筹业务的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司拟通过渤海银行搭建的众筹业务平台启动房地产众筹业务。首期将推出首开缇香郡、首开香溪郡两个项目。投资者认购众筹份额后，可以按固定收益收回本金及利息。若再参加项目购房，可获得1%-2%的房价折扣。
（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与建信资本管理有限责任公司签订委托贷款合同，由建信资本管理有限责任公司设立专项资产管理计划，然后委托江苏银行股份有限公司北京分行营业部向本公司发放委托贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为叁拾亿元人民币。
详见公司临2015-093号《关于公司申请无固定期限委托贷款的公告》。
本议案须提请公司股东大会审议。
（五）以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为杭州首开旭泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司拟向农业银行杭州城西支行申请肆亿叁仟万元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）25号地块土地使用权作为抵押物并由股份公司提供全额担保，担保期限三年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2015年3月31日，杭州首开旭泰房地产开发有限公司资产总额797,835,832.00元，负债总额598,210,823.92 元，净资产 199,625,008.08元，资产负债率74.98%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向杭州首开旭泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司临2015-094号《对外担保公告》。
（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2015年第七次临时股东大会的议案》。
出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年8月27日召开公司2015年第七次临时股东大会，具体事项如下：
1、现场会议召开时间：2015年8月27日下午14：30时。
网络投票时间：2015年8月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议议程：
（1）审议《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》
（2）审议《关于公司为杭州首开旭泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
上述议案已经本次董事会审议通过。
详见公司临2015-095号《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年8月11日
附件：
首开中庚（福州）房地产开发有限公司拟收购福建中庚置业有限公司持有的福州首开中庚投资有限公司
100%股权项目评估报告摘要
中瑞国际评字[2015] 080003220号
一、评估目的：因首开中庚（福州）房地产开发有限公司拟收购福州首开中庚投资有限公司100%股权之事宜，我公司接受首开中庚（福州）房地产开发有限公司委托，对该经济行为所涉及的福州首开中庚投资有限公司于评估基准日的全部资产及负债进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
三、评估对象和评估范围：评估对象为福州首开中庚投资有限公司股东全部权益价值，评估范围是福州首开中庚投资有限公司提供的全部资产和负债，包括流动资产、流动负债等。
四、评估基准日：2015年4月30日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
五、评估方法：采用资产基础法对福州首开中庚投资有限公司的股东全部权益价值进行估算。
六、评估结论：
截止至评估基准日，福州首开中庚投资有限公司资产账面价值24,509.88万元，评估值24,621.73万元，评估增值111.85万元，增值率0.46%。负债账面价值23,572.83万元，评估值23,572.83万元，评估无增减值。净资产账面价值937.05万元，评估值1,048.90万元，评估增值111.85万元，增值率11.94 %。各类资产评估情况见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
金额单位：人民币万元
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评估结论详细情况见评估明细表。
七、特别事项说明
福建中庚置业有限公司于2014年12月以拍卖竞得方式取得宗地编号为“2014-15号”的土地使用权，用于房地产开发项目。2015年1月25日，福州首开中庚投资有限公司与福建中庚置业有限公司及福州市国土资源局签订了“35010020141219P037补01号-2015《土地出让合同》补充合同”，合同规定福州首开中庚投资有限公司变更为上述土地出让合同的受让方，福州首开中庚投资有限公司随即取得上述土地的使用权，准备开发“2014-15号”地块商务办公楼项目。该项目已取得《建设用地规划许可证》，政府尚未交地。
福州首开中庚投资有限公司尚未取得上述宗地的国有土地使用证。委估宗地出让价款共计473,000,000.00元，分三期缴纳，截止至评估基准日，已缴纳第一期236,500,000.00元，尚有236,500,000.00元未缴纳，根据土地出让合同约定，二、三期出让价款应分别于2015年4月29日、2015年6月28日之前付清。根据首开中庚（福州）房地产开发有限公司股东会决议，前两期未能按时缴纳的款项产生的滞纳金均由福建中庚置业有限公司负责解决。
以上内容摘自评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读交资产评估报告正文全文。
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股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-093
北京首都开发股份有限公司
关于公司申请无固定期限委托贷款的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务机构，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“借款人”）拟与建信资本管理有限责任公司签订无固定期限委托贷款合同，由建信资本管理有限责任公司（以下简称“委托人”）设立专项资产管理计划，然后委托江苏银行股份有限公司北京分行营业部（以下简称“受托人”）向本公司发放委托贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为叁拾亿元人民币。
公司于2015年8月11日召开第七届董事会第六十五次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
二、本次交易涉及协议主要内容
1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为叁拾亿元，用于归还银行借款及股东借款、北京市朝阳区孙河乡西甸村项目（F地块+G地块）项目建设，以及北京市朝阳区高井2号地保障性住房（配建商品房及公建）项目建设。
2、本次委托贷款期限：本项委托贷款为无固定期限委托贷款。如借款人选择提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和贷款余额计收利息。
3、资金利率及本金偿还方式：委托贷款利率第一年、第二年为7.5%，第三年开始协议上浮。借款人可以提前还款，且不需要取得委托人书面同意，但应提前30日通知委托人。
4、本次委托贷款付息方式：（1）按照“分红必派息，不分红不派息”的规定。如果借款人在某一年（N年）宣布分红，则借款人必须支付该年的委贷利息及以前年度递延的委贷利息（如有）。如果借款人在任何一年（N年）均未宣布分红，则借款人可选择将当年应支付的委贷利息递延至次年（N+1年）支付，且N+1年的利率应在约定的年利率基础上上浮50%；如次年（N+1年）借款人拟仍未宣布分红，则借款人可选择将N年的利息和N+1年的利息均递延到第三年支付，且N+1年的利率在约定的年利率基础上上浮50%，N+2年的委贷利率在N+1年利率（N+1年委贷利率=委贷约定利率*150%）的基础上上浮50%，以此类推，但上浮后的委贷利率以20%/年为限。
（2）该笔委托贷款起息日起每自然季度月末20日（“结算日”）结息。借款人可自行选择将当期利息以及此前已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到递延支付利息次数的限制。
5、担保措施：本项委托贷款担保方式为信用方式。
6、违约及违约责任
在本合同有效期内，借款人发生下列情况之一的，即视为借款人违约，受托人有权按委托人书面指令停止发放贷款，提前收回全部贷款本息或直接从借款人账户中扣收贷款本息，而不必事先通知借款人：
（1）未按本合同的约定方式支付贷款利息的；
（2）未按约定用途使用贷款的；
三、交易方基本情况介绍
（一）委托人情况：
公司名称：建信资本管理有限责任公司
注册地址：上海市虹桥区广纪路738号2幢232室
法定代表人：孙志晨
（二）受托人情况
受托人：江苏银行股份有限公司北京分行营业部
法定代表人（授权代理人）：戴卓
法定地址：北京市朝阳区光熙家园1号楼
四、对公司的影响
1、本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发建设，有助于增加公司资金流动性，更好地推进项目建设，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；
2、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、董事会意见
公司本次委托贷款是基于改善公司资本结构、提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司所有者权益，降低公司资产负债率，优化财务报表，促进公司可持续健康发展。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六十五次会议决议；
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年8月11日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-094
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：杭州首开旭泰房地产开发有限公司（以下简称“杭州旭泰公司”）
● 本次担保金额：肆亿叁仟万元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第六十五次会议于2015年8月11日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司拟向农业银行杭州城西支行申请肆亿叁仟万元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）25号地块土地使用权作为抵押物并由股份公司提供全额担保，担保期限三年。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届六十五次董事会审议。
二．被担保人基本情况
杭州旭泰公司为本公司的全资子公司，持股比例为100 %。
该公司注册资本：2亿元人民币，注册地址：杭州市拱墅区半山路207号108室，法定代表人：任子龙。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2015年3月31日，杭州旭泰公司资产总额 797,835,832.00元，负债总额598,210,823.92 元，其中流动负债总额598,210,823.92元，营业收入0元，
净利润- 32,323.94元，净资产 199,625,008.08元。
杭州旭泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前杭州旭泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
杭州旭泰公司拟向农业银行杭州城西支行申请肆亿叁仟万元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）25号地块土地使用权作为抵押物并由股份公司提供全额担保，担保期限三年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意杭州旭泰公司申请肆亿叁仟万元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供肆亿叁仟万元人民币连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届六十五次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
杭州旭泰公司拟向农业银行杭州城西支行申请肆亿叁仟万元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）25号地块土地使用权作为抵押物并由股份公司提供全额担保，担保期限三年。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第六十五次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾肆万柒仟捌佰柒拾捌万元（小写金额647,878.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的44.45%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾伍万贰仟玖佰贰拾捌万元（小写金额552,928.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的37.93%。
截至公告披露日，本公司对杭州旭泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第七届第六十五次董事会决议。
2、杭州旭泰公司2015年3月31日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年8月11日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2015-095
北京首都开发股份有限公司
关于召开2015年
第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月27日 14点30分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月27日
至2015年8月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述两项议案已经公司第七届董事会第六十五次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第六十五次会议决议公告》（公司临2015-092号公告）、《关于公司申请无固定期限委托贷款的公告》（公司临2015-093号公告）及《对外担保公告》（公司临2015-094号公告），于2015年8月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2015年8月26日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在8月26日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428176、66428032
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：侯壮烨、任晓佼
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年8月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月27日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。