第二届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：2015-65
江苏林洋电子股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月11日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第二十五次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会逐项审议并通过了公司《非公开发行股票方案》的各项内容如下：
1、非公开发行股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式：
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行股票后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：
本次非公开发行股票的数量合计不超过9,000万股（含9,000万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日和定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年8月12日）。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于31.16元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期：
本次发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点：
上海证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行的募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后全部用于投资如下项目：（1）300MW光伏发电项目；（2）智慧分布式能源管理核心技术研发项目。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存利润安排：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限：
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏林洋电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议并通过了《关于公司<非公开发行募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏林洋电子股份有限公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
10、上述第5至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于提请召开股东大会的议案》
上述第一项至第六项议案需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年8月12日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：2015-66
江苏林洋电子股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年8月11日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知提前五日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
鉴于公司拟非公开发行股票，公司监事会逐项审议并通过了公司《非公开发行股票方案》的各项内容如下：
1、非公开发行股票种类和面值：
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式：
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行股票后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：
本次非公开发行股票的数量合计不超过9,000万股（含9,000万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日和定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年8月12日）。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于31.16元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期：
本次发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点：
上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行的募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后全部用于投资如下项目（1）300MW光伏发电项目；（2）智慧分布式能源管理核心技术研发项目。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存利润安排：
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限：
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏林洋电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
监事会
2015年8月12日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：2015-67
江苏林洋电子股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 2011年8月首次公开发行股票募集资金基本情况
根据公司2010年第三次临时股东大会决议，公司于2011年4月28日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]633号文）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500.00 万股，每股发行价人民币18元，募集资金总额为人民币1,350,000,000.00元，扣除发行费用人民币58,300,867.00元后实际募集资金净额为人民币1,291,699,133.00元。上述资金已于2011年8月4日业经立信会计师事务所有限公司验证到位，并出具信会师报字（2011）第13211号验资报告。
(二) 2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号文）核准，公司于2015年5月向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,428,571股，每股面值1元，发行价为每股人民币35.00元，募集资金总额为人民币1,799,999,985.00元，扣除发行费用人民币39,551,428.27元后实际募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。上述资金于2015年5月6日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第113812号验资报告。
(三) 前次募集资金存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2015年6月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司以募集资金对项目公司增资形成。
注2：初始存放金额与截止日余额中包括已用自有资金支付的审计费、律师费等发行费用1,551,428.57元，已于2015年8月4日划转至自有资金账户。
注3：初始存放金额系公司以募集资金对项目公司借款形成。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
■
(二) 前次募集资金项目实施主体及实施地点变更情况
1、2011年8月首发募集资金项目实施主体及实施地点变更情况
2011年10月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于变更智能电能表零部件配套项目实施主体和地点并向全资子公司安徽永安电子科技有限公司增资的议案》，决定以智能电能表零部件配套项目募集资金人民币15,329.36万元向安徽永安电子科技有限公司增资，该项目实施主体变更为安徽永安电子科技有限公司，实施地点变更为安徽省安庆市文苑路222号。
2011年10月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决定对智能电能表建设项目和智能用电信息管理终端建设项目增加建设地点，新增建设地点位于启东经济开发区银河路以北公司现有厂区内，项目实施主体和募集资金用途不发生变更。
上述议案经2011年10月31日公司2011年第二次临时股东大会审议通过并已实施。
2、2015年5月非公增发募集资金项目实施主体及实施地点变更情况
2015年5月非公增发募集资金项目实施主体及实施地点无变更情况。
(三) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2011年8月首发募集资金实际投资项目变更情况
2011年8月首发募集资金实际投资项目无变更情况。
2、2015年5月非公增发募集资金实际投资项目变更情况
2015年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW集中式光伏发电项目”及“80MW分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏电站项目”。
2015年7月15日，公司2015年第二次临时股东大会决议通过上述议案。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2011年8月首发募集资金投资项目对外转让或置换情况
2011年8月首发募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
2、2015年5月非公增发募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年5月19日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金63,964.69万元，上述金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 113946 号《关于江苏林洋电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。公司已于2015年5月26日完成上述资金划转。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
1、2011年8月首发募集资金暂时闲置募集资金使用情况
2011年8月首发募集资金无暂时闲置使用情况。
2、2015年5月非公增发募集资金暂时闲置募集资金使用情况
公司对部分暂时闲置募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
■
(六) 前次募集资金项目超募资金使用情况
1、2011年8月首发募集资金项目超募资金使用情况
公司前次募集资金净额为人民币129,169.91万元，其中超募资金人民币48,592.11万元。2011年8月22日公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定以超募资金人民币15,580.00万元偿还银行贷款；同时审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金人民币33,012.11万元永久补充流动资金。上述议案于2011年9月9日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过并已实施。
2、2015年5月非公增发募集资金项目超募资金使用情况
2015年5月非公增发募集资金项目无超募资金使用情况。
(七) 前次募集资金项目节余资金使用情况
1、2011年8月首发募集资金项目节余资金使用情况
(1)、智能电能表零部件配套项目节余资金使用情况
智能电能表零部件配套项目计划总投资人民币 15,333.10万元，截至2013年2月28日，智能电能表零部件配套项目累计投入募集资金人民币7,501.69万元，项目节余资金人民币8,294.17万元，其中本金节余人民币7,831.41万元、孳生利息人民币462.76万元。2013年3月27日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2013年4月23日公司2012年度股东大会审议通过并已实施。
(2)、智能电能表建设项目项目节余资金使用情况
智能电能表建设项目计划总投资人民币44,119.50万元，截止2014年3月31日，智能电能表建设项目累计投入募集资金人民币17,847.34万元，项目节余资金人民币28,719.58万元，其中本金节余人民币26,272.16万元、孳生利息人民币2,447.42万元。2014年4月20日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2014年5月16日公司2013年度股东大会审议通过并已实施。
(3)、智能用电信息管理终端建设项目节余资金使用情况
智能用电信息管理终端建设项目计划总投资为人民币14,135.50万元，截止2014年3月31日，智能用电信息管理终端建设项目累计投入募集资金人民币5,130.98万元，项目节余资金人民币9,869.34万元，其中本金节余人民币9,004.52万元、孳生利息人民币864.83万元。2014年4月20日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2014年5月16日公司2013年度股东大会审议通过并已实施。
(4)、技术和服务中心项目节余资金使用情况
技术和服务中心建设项目计划总投资为6,989.70万元，截止2015年3月31日，技术和服务中心建设项目累计投入募集资金人民币24,069,262.63元，项目节余资金51,704,023.69元，其中本金节余45,827,737.37元、孳生利息5,876,286.32元。2015年4月25日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2015年5月18日公司2014年度股东大会审议通过并已实施。
2、2015年5月非公增发募集资金项目节余资金使用情况
2015年5月非公增发募集资金项目无节余资金使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、2011年8月首发募集资金项目产生的经济效益情况
截至2015年6月30日止，2011年8月首发募集资金投资项目实现效益情况对照表：
金额单位：人民币万元
■
注：技术和服务中心建设项目不单独核算效益。
2、2015年5月非公增发募集资金项目产生的经济效益情况
截至2015年6月30日止，2015年5月非公增发募集资金投资项目实现效益情况对照表：
金额单位：人民币万元
■
注：实际实现效益情况统计口径为已并网发电的投资项目当期实现收益。
四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金中无以资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、 报告的批准报出
本报告已经公司董事会于2015年8月11日批准报出。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2015年8月12日