证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2015-051

  河南东方银星投资股份有限公司

  关于媒体报道的情况说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月11日，公司股东之一豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）通过媒体发布了《关于要求东方银星敦促实际控制人及控股股东归还侵占上市公司资金的函》。由于豫商集团对公司购买土地交易的相关事实予以误判，对《上市公司收购管理办法》的有关规定不够了解，因此在函件中作出了错误结论和误判，为避免因此给广大投资者的投资行为带来误导，公司特对函件中提到的有关事项予以澄清说明。

  一、天仙湖公司收取东方银星购买土地预付款1.6亿元并不属于侵占行为

  2010年4月，公司实施完成了经中国证监会批准的重大资产出售方案，将账上的不良资产按账面值作价1.63亿元出售给了银星集团关联方银星经济技术发展股份有限公司。在收到银星股份的款项后，为解决公司的后续发展，公司于2010 年4 月6日与重庆天仙湖置业有限公司（简称"天仙湖置业"）签订了《土地转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积约164亩的 16 宗土地，土地总价约为1.6亿元。2010年4月23日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。根据协议，公司在股东大会通过购买方案后即向天仙湖公司支付了约1.6亿元，但后因万州区及天仙湖片区规划调整，相关部门在规划调整期间暂停了土地过户手续的办理，致使公司购买的土地至今未能完成过户。

  鉴于上述客观原因导致土地过户受阻的具体情况，公司管理层经过与交易对方协商，已经做出了相应的应对计划。公司将在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖置业办理上述土地的过户，力争尽快完成土地过户手续。若因公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，将向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。

  公司购买天仙湖公司土地的交易严格按照市场规则，聘请专业机构进行了评估，相关各方履行了完备的审批流程，对因故未能及时过户的问题，相关各方签署了补充协议予以了完善，从根本上保护了东方银星在交易中的利益，不存在通过关联交易损害东方银星利益的情形。土地未能过户也是客观原因造成的，目前交易仍处于正常存续状态并不排除继续履行的可能，因此，天仙湖公司收取东方银星购买土地预付款1.6亿元并不构成任何所谓的侵占行为。上述情况公司年报及相关公告中均已如实披露，请广大投资者以公司通过正规渠道披露的信息为准。

  二、银星集团转让其持有的公司股权并不适用《上市公司收购管理办法》第七条规定。

  根据《上市公司收购管理办法》第七条规定：被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  根据公司自查，银星集团及其关联方不存在损害被收购公司及其他股东合法权益的情形。因此银星集团转让其持有的公司股权并不适用《上市公司收购管理办法》第七条规定。

  三、银星集团及东鑫公司在进行股权交易时做出的关于上述土地交易的附加承诺，是交易双方主动的、善意的意思表示，是为了排除可能存在的交易变化带来的不确定性，是对公司利益及全体股东利益的保障性安排。

  公司在2015年8月5日发布了《股东权益变动提示性公告》及《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等公告，披露了银星集团将其持有2678.5万股公司股票转让给东鑫公司的事项，同时在《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》中均披露了银星集团和东鑫公司对银星集团未了交易的不可撤销承诺，具体内容如下：

  “重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称‘银星集团’）就其向晋中东鑫建材贸易有限公司转让其所持有的河南东方银星投资股份有限公司（以下简称‘东方银星’）26,785,000股股份并办理完毕过户登记之日（以下简称‘交割日’），包括东方银星向银星集团关联方重庆天仙湖置业有限公司预付约1.6亿元款项购买其位于重庆市万州区天仙湖区域16宗土地的交易等银星集团关联方与东方银星间尚未完成的交易，不可撤销地作出如下声明与承诺：在交割日起的12个月内，银星集团将积极配合并协调关联方履行完毕上述交易，若因客观原因确实无法履行的，银星集团承诺在上述期限内，代关联方将交易所涉款项本金加计资金利息一并偿还。”

  针对银星集团作出的上述承诺，东鑫公司不可撤销地做出声明和承诺：“若银星集团及其关联方最终未履行完毕与东方银星间的交易而需承担交易所涉款项的本金并资金利息的偿付义务的，则由东鑫公司将剩余款项本金并资金利息先行偿付给东方银星；若应监管要求需要提前清偿而银星集团及其关联方未能及时清偿的，则由东鑫公司根据监管要求先行清偿给东方银星。”

  前述承诺对处于存续状态的土地交易做了较妥善的安排，交易双方的双重承诺最大限度地保证了公司的利益，是原股东银星集团和新进股东东鑫公司共同的善意行为。东鑫公司在本次转让完成后，已持有上市公司20.93%股份，且东鑫公司已承诺未来12个月内不减持，即使需要其履行兜底承诺时，其自身仍持有价值远高于需代为偿还资金的股票，因此东鑫公司具备足够的履约能力。因此，豫商集团的所谓质疑并无根据，也是对社会公众及投资人的误导。

  四、上市公司及银星集团实际控制人情况

  豫商集团在前述函件中宣称：“上市公司及银星集团实际控制人个人信用不良，涉嫌背信损害上市公司利益罪正在侦查阶段，在实际控制人涉嫌犯罪未有明确结论之前，其亦不应将其控制权转移。”公司和银星集团目前均未获得任何实际控制人个人信用不良的证据，亦未获得实际控制人所谓涉嫌背信损害上市公司利益罪正在侦查阶段的任何证明材料。

  特此说明

  河南东方银星投资股份有限公司

  二〇一五年八月十二日