证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-035

  西部矿业股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额19,800万元，已实际为其提供的担保余额161,800万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）公司与中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行（下称“工行西藏分行”）签署了《共同承担债务协议》，公司同意作为玉龙铜业共同债务人，为玉龙铜业向工行西藏分行10,000万元借款承担共同还款责任。

（二）公司与中国建设银行股份有限公司昌都分行（下称“建行昌都分行”）签署了《保证合同》，公司同意为玉龙铜业向建行昌都分行申请流动资金贷款9,800万元的债务提供连带责任保证。

公司2015年4月16日召开的第五届董事会第七次会议和同年5月8日召开的2014年度股东大会审议通过《关于2015年度担保计划的议案》，会议同意公司为控股子公司玉龙铜业120,000万元贷款提供担保。上述两项担保内容，均包含在公司2015年度对玉龙铜业担保计划范围内。公司已于2015年4月18日披露了《西部矿业股份有限公司关于2015年度担保计划的公告》（详见临时公告2015-010）。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）被担保人基本情况

被担保人名称	注册地	法定代表人	经营范围	与本公司关系	本公司持股比例
玉龙铜业	西藏自治区昌都县马草坝康乐新村	王尚祯	铜矿及其伴生金属的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅材料及设备的进口贸易粗铅冶炼项目筹建	控股子公司	58%

（二）被担保人最近一年又一期财务数据

1. 截至2014年12月31日主要财务数据表（单位:万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润	负债 总额	银行贷款总额		流动负债总额	资产负债率
452,849.84	101,509.18	23,270.84	9,285.66	351,340.66		240,500.00	108,694.81	77%

2. 截至2015年6月30日主要财务数据表（单位:万元）

总资产	净资产	营业收入	净利润	负债总额	银行贷款总额	流动负债总额	资产负债率
470,882.27	101,808.68	539.57	108.47	369,073.59	262,600	104,327.74	78%

三、担保协议的主要内容

（一）《共同承担债务协议》的主要内容

玉龙铜业向工行西藏分行申请总额10,000万元人民币的流动资金贷款，公司与工行西藏分行签订《共同承担债务协议》，约定：鉴于玉龙铜业与工行西藏分行签订的《流动资金借款合同》，公司自愿作为玉龙铜业共同债务人，加入对上述《流动资金借款合同》项下的全部债务的履行，承担共同还款责任。

期限：自签订之日起生效至玉龙铜业与工行西藏分行签订的《流动资金借款合同》项下所有债务完全清偿完毕之日失效。

（二）《保证合同》的主要内容

玉龙铜业向建行昌都分行申请总额9,800万元流动资金贷款，公司与中国建设银行股份有限公司昌都分行签订《保证合同》，约定：

1. 担保金额：人民币9,800万元，主债权为贷款人建行昌都分行与借款人玉龙铜业订立的《人民币流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）项下的借款本金人民币9,800万元。借款人履行债务的期限为贷款人实际放款日满一年为止。

2. 保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3. 担保保证：连带责任保证。

4. 担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若建行昌都分行根据主合同约定,宣布债务提前到期的，保证期间至建行昌都分行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

公司第五届董事会对2015年度担保计划进行了充分论证，认为对玉龙铜业的担保计划属于为玉龙铜业二期项目建设，正常生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有效的保障股东权益。

独立董事意见：公司2015年度担保计划中提供担保的对象为本公司控股子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各控股子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2015年年度担保计划事项，并同意提请2014年度股东大会审议该事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司累计对外担保余额为185,800万元，占公司2014年度经审计净资产的16.34%，公司不存在逾期对外担保。

六、上网公告附件

1. 玉龙铜业营业执照

2. 玉龙铜业最近一期（2015年6月30日）财务报表

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2015年8月13日