证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2015－043

  中房置业股份有限公司

  第八届董事会十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  （一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二） 本次董事会会议通知和会议资料于2015年8月6日以电子邮件方式发出。

  （三） 本次董事会于2015年8月12日以通讯表决方式召开。

  （四） 本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议了《关于选举公司第八届董事会董事候选人卢建先生为董事的议案》。

  本议案同意4票，反对4票，弃权0票。

  （二）审议了《关于选举第八届董事会独立董事候选人杜建中先生为独立董事的议案》。

  本议案同意4票，反对4票，弃权0票。

  以上两项议案独立董事发表独立意见如下：

  独立董事王跃生独立意见：

  1、公司董事会关于上述事项的表决程序合法有效；

  2、卢建先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为第八届董事会董事候选人；

  3、杜建中先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为第八届董事会独立董事候选人。

  独立董事言天英先生独立意见：

  基于对本次大股东推选董事的内部程序是否合法有效存疑，实际控制人尚未明确，建议：此次增补董事与独立董事工作，应该在待中国国际经济贸易仲裁委员会就上述百傲特合伙人会议决议之争议仲裁裁定明确后再进行。

  独立董事薛健独立意见：

  鉴于公司实际控制人尚未最终落实，建议确定实际控制人后再根据其意见增补相关董事和独立董事。

  （三）审议了《关于应公司第一大股东嘉益投资要求召开公司2015年度第二次临时股东大会选举董事和独立董事的议案》。

  本议案同意4票，反对4票，弃权0票。

  上述三项议案同意票数为4票，均未过半，未获通过。董事杨松柏先生、李明颐女士，独立董事薛健女士、言天英先生投了反对票。杨松柏董事认为：因嘉益投资的控股股东百傲特内部程序存在疑义，建议理顺后进行增补董事。李明颐董事认为：因大股东的控股股东百傲特有待裁决案件，该争议将影响本次董事及独立董事的推选是否合法、有效。建议待百傲特内部争议解决，仲裁裁定明确再考虑候补事宜。薛健独立董事认为：鉴于公司实际控制人尚未最终落实，建议确定实际控制人后再根据其意见增补相关董事和独立董事。言天英独立董事认为：针对嘉益投资控股股东百傲特分别于2015年7月12日和7月18日所召开的合伙人会议决议之合法性及有效性存在重大争议。该争议已由中国国际贸易仲裁委员会正式受理，但尚未取得仲裁最终裁定。该仲裁结果将直接关系到嘉益投资推荐董事候选人的合法、有效性。基于对本次大股东推选董事的内部程序是否合法有效存疑，实际控制人尚未明确，建议：此次增补董事与独立董事工作，应该在待中国国际经济贸易仲裁委员会就上述百傲特合伙人会议决议之争议仲裁裁定明确后再进行。根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，公司已辞职董事未致公司董事会人数低于5名，并不影响上市公司实际董事会的运作。因此，建议公司董事会暂不考虑增补董事等相关提案及临时股东大会。

  三、 上网公告附件

  独立董事独立意见

  特此公告。

  中房置业股份有限公司董事会

  2015年8月12日