股票代码：600461 股票简称：洪城水业 上市地点：上海证券交易所
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江西洪城水业股份有限公司。
交易各方声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市公共交通总公司、南昌水业集团有限责任公司和募集配套资金的交易对方南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司均已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 洪城水业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次发行 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本预案 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本预案摘要 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方 |
| 南昌燃气 | 指 | 南昌市燃气集团有限公司 |
| 公用新能源 | 指 | 南昌公用新能源有限责任公司 |
| 二次供水公司 | 指 | 南昌水业集团二次供水有限责任公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权、二次供水公司100%股权 |
| 市政控股 | 指 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司，为本公司实际控制人 |
| 水业集团 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司，为本公司控股股东 |
| 公交公司 | 指 | 南昌市公共交通总公司 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 指 | 市政控股、公交公司、水业集团 |
| 投资集团 | 指 | 南昌市政投资集团有限公司 |
| 国泰君安资管 | 指 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司，拟设立国君资管定增001定向资产管理计划、国泰君安君享新发2号集合资产管理计划参与认购本次重组募集配套资金 |
| 募集配套资金交易对方 | 指 | 投资集团、李龙萍、国泰君安资管 |
| CNG | 指 | 压缩天然气，天然气经加压后以气态储存在容器中形成 |
| LNG | 指 | 液化天然气，天然气经过净化、降温处理后形成的液体 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日，即2015年8月13日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 洪城水业与市政控股、公交公司、水业集团分别签订的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 洪城水业与公交公司、水业集团分别签订的《盈利预测补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 洪城水业与投资集团、李龙萍、国泰君安资管分别签订的《关于发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》 |
| 国泰君安证券、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 华邦律师、律师 | 指 | 江西华邦律师事务所 |
| 大信会计师、审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭评估、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） |
| 《重组指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股的发行价格，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.67元/股的发行价格，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为57,675.00万元，不超过标的资产交易金额的100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产预估作价情况
以2015年4月30日为评估基准日，南昌燃气未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为36,979.79万元，采用资产基础法的预估值为73,105.54万元，预估增值97.69%，南昌燃气51%股权对应的预估值为37,283.83万元；公用新能源未经审计的净资产账面价值为5,014.56万元，采用收益法的预估值为6,641.71万元，预估增值32.45%；二次供水公司未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为3,346.26万元，采用收益法的预估值为13,749.52万元，预估增值310.89%。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年4月30日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产的评估结果协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
根据南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权及二次供水公司100%股权的预估值及2014年财务报表（未经审计）、以及洪城水业2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产合计 | 洪城水业 | 数据比例 |
| 资产总额 | 147,087.51 | 496,860.82 | 29.60% |
| 资产净额 | 68,998.61 | 191,162.72 | 36.09% |
| 营业收入 | 121,362.84 | 144,847.82 | 83.79% |
注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，公交公司为本公司实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为本公司的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为本公司实际控制人控制的企业。本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为水业集团，实际控制人均为市政控股，公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产2014年末资产总额（未经审计）与交易金额孰高为147,087.51万元，占洪城水业2014年末资产总额的比例为29.60%，未超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11次临时会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即9.97元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行A股股票数量根据以下方式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气51%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公交公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团发行股份的总股数=拟购买二次供水公司100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
以本次交易标的资产南昌燃气51%股权预估值37,283.83万元、公用新能源100%股权预估值6,641.71万元、二次供水公司100%股权预估值13,749.52万元测算，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为5,784.8601万股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 持有股权预估值/万元 | 发行股数/万股 |
| 1 | 市政控股 | 南昌燃气51%股权 | 37,283.83 | 3,739.6013 |
| 2 | 公交公司 | 公用新能源100%股权 | 6,641.71 | 666.1695 |
| 3 | 水业集团 | 二次供水公司100%股权 | 13,749.52 | 1,379.0893 |
| 合计 | 57,675.06 | 5,784.8601 | ||
（三）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
a. 市政控股因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
b. 公交公司、水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
如公交公司、水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司、水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公交公司、水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
七、募集配套资金安排
（一）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董事会第11临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.67元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为57,675.00万元，按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.67元/股测算，发行股份的数量为5,405.3420万股。
| 序号 | 发行对象 | 预计认购金额/万元 | 预计认购数量/万股 |
| 1 | 投资集团 | 23,070.00 | 2,162.1368 |
| 2 | 李龙萍 | 23,070.00 | 2,162.1368 |
| 3 | 国泰君安资管 | 11,535.00 | 1,081.0684 |
| 合计 | 57,675.00 | 5,405.3420 | |
（三）锁定期安排
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方投资集团、李龙萍、国泰君安资管承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）募集配套资金总额及用途
为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求，拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为57,675.00万元。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
| 项目 | 拟投资金额 |
| 牛行水厂二期扩建工程 | 37,618.76 |
| 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 | 5,539.21 |
| 4845KWp光伏并网发电项目 | 4,810.16 |
| 南昌县污水处理厂二期工程 | 3,886.68 |
| 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 | 3,292.00 |
| 南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程 | 2,528.19 |
| 合计 | 57,675.00 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
目前公司的主营业务为自来水的生产和销售、城市污水处理、城市给排水管道工程施工及供水设备生产和销售。
本次交易标的企业中的二次供水公司从事高层建筑管道工程施工业务及供水设备销售业务。在本次交易完成后，二次供水公司将成为上市公司的全资子公司，将进一步完善上市公司城市给排水管道布局，彻底解决给排水主管网至居民用户之间“最后一公里”的用水问题。本次交易有利于上市公司加强自来水产业链布局，增强上市公司二次供水工程及供水设备产销业务综合竞争力，有效整合上市公司业务资源，进一步巩固公司在原水收集与制造、存储、输送、制水、售水等全产业链的行业地位。
本次交易标的企业中的南昌燃气主要从事城市燃气销售及燃气工程安装业务，公用新能源主要从事车用天然气销售业务。本次交易完成后，上市公司在水务板块业务的基础上战略性引入优质燃气板块业务，有利于推动地区公用事业产业整合，进一步丰富公司业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，增强公司持续盈利能力。
本次交易募集资金投资项目主要包含自来水厂建设项目、供水管道改造项目、污水处理项目以及光伏能源项目。上述项目均着眼于增强上市公司现有主营业务，进一步提升公司水务板块的市场占有率，同时引入光伏发电项目，利用空间资源发展新能源产业，形成水务光伏互补的新型商业模式，实现水务生产和光伏发电两不误，既充分利用土地资源，又实现节能减排、绿色环保的目的。
综上，本次交易完成后，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。同时，公司可以更加灵活地调配资源，为标的企业未来快速发展提供有力支撑。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。由于与本次发行相关的审计、评估及盈利预测工作尚未最终完成，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司在原有自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务的基础上，通过收购南昌燃气、公用新能源、二次供水公司，战略性引入燃气销售及燃气工程安装、车用天然气销售、二次供水管道设备安装及销售业务，市政控股控制的其他企业与上市公司不存在业务重合，不存在同业竞争情况。
（四）本次交易对关联交易的影响
上市公司本次交易对方除李龙萍、国泰君安资管外均为关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，在上市公司合并报表层面将带入部分关联交易，如公用新能源将继续向其原控股股东公交公司销售天然气、二次供水公司将继续向关联方采购材料，公用新能源及二次供水公司将继续向关联方租赁房屋及土地等。该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范交易后的关联交易，上市公司承诺如下：
“本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。”
同时，上市公司实际控制人/本次交易对方市政控股、上市公司控股股东/交易对方水业集团、交易对方公交公司承诺如下：
“本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。”
（五）本次交易对公司股本结构的影响
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股股数/万股 | 持股比例 | 持股股数/万股 | 持股比例 | 持股股数/万股 | 持股比例 | ||
| 1 | 水业集团 | 11,457.5898 | 34.72% | 12,836.6791 | 33.10% | 12,836.6791 | 29.05% |
| 2 | 市政控股 | - | - | 3,739.6013 | 9.64% | 3,739.6013 | 8.46% |
| 3 | 公交公司 | - | - | 666.1695 | 1.72% | 666.1695 | 1.51% |
| 4 | 投资集团 | - | - | - | - | 2,162.1368 | 4.89% |
| 5 | 李龙萍 | - | - | - | - | 2,162.1368 | 4.89% |
| 6 | 国泰君安资管 | - | - | - | - | 1,081.0684 | 2.45% |
| 7 | 其他股东 | 21,542.4102 | 65.28% | 21,542.4102 | 55.54% | 21,542.4102 | 48.75% |
| 合计 | 33,000.0000 | 100.00% | 38,784.8601 | 100.00% | 44,190.2021 | 100.00% | |
本次发行前，公司总股本为33,000万股，水业集团持有公司34.72%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第11次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得南昌市国资委备案或核准；
2、本次交易尚需获得江西省国资委批准；
3、江西省商务厅批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气51%股权；
4、本次交易的相关审计、评估及盈利预测工作完成后，尚需本公司再次召开董事会审议通过；
5、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
6、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
7、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具的承诺函 | 主要内容 |
| 洪城水业 | 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份。 |
| 关于关联交易及独立性的承诺函 | 1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 | |
| 关于合法、合规及诚信的承诺函 | 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 上市公司实际控制人市政控股 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 | 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。 |
| 上市公司控股股东水业集团 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 | 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。 |
| 发行股份购买资产交易对方市政控股、公交公司、水业集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | （2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。 |
| 关于重大资产重组相关事项的承诺函 | 6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理质押融资等相关业务。 7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/二次供水公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气/公用新能源/二次供水公司的资金、资产和资源，也不会违规要求南昌燃气/公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。 | |
| 募集配套资金交易对方投资集团、李龙萍、国泰君安资管 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | （2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城水业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在洪城水业拥有权益的股份。 |
| 募集配套资金交易对方之投资集团 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 | 4、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 募集配套资金交易对方之李龙萍 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 | 5、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 募集配套资金交易对方之国泰君安资管 | 关于重大资产重组相关事项的承诺函 | 10、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 11、本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
公司股票于2015年2月26日起停牌，并于2015年3月13日进入重组程序。根据上交所相关规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将继续根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能被取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于南昌市国资委对标的公司南昌燃气、公用新能源、二次供水公司评估报告的备案或核准、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、江西省国资委完成对本次交易方案的审批、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权以及二次供水公司100%股权。以2015年4月30日为评估基准日，南昌燃气未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为36,979.79万元，采用资产基础法的预估值为73,105.54万元，预估增值率为97.69%，南昌燃气51%股权对应的预估值为37,283.83万元；公用新能源未经审计的净资产账面价值为5,014.56万元，采用收益法的预估值为6,641.71万元，预估增值率为32.45%；二次供水公司未经审计的归属于母公司所有者的净资产账面价值为3,346.26万元，采用收益法的预估值为13,749.52万元，预估增值率为310.89%。
上述预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
根据已经签署的《盈利预测补偿协议》，各补偿义务人分别承诺各标的资产2015年、2016年、2017年实现的经审计扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 公用新能源 | 810 | 650 | 700 |
| 二次供水公司 | 1,350 | 1,400 | 1,450 |
上述盈利预测的假设具有不确定性，如果宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。提请广大投资者注意该等风险。
五、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的企业经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。
六、本次交易完成后，上市公司面临的整合风险
本次交易完成后，南昌燃气、公用新能源、二次供水公司将成为本公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局将得到加强，且引入了优质燃气及二次供水板块业务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但本公司的整体运营也将面临整合的考验。上市公司与各标的公司需要在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
七、标的资产的经营风险
（一）行业政策调整风险
本次交易拟购买的南昌燃气及公用新能源涉及的天然气行业是属于国家扶持推广的清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响天然气的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（二）城镇化进程放缓风险
本次交易拟收购的南昌燃气及二次供水公司主营业务涉及燃气工程安装及二次供水建设，其业务发展受宏观经济及城市规划发展影响，若宏观经济或城市规划发展整体放缓，导致城镇化进程受阻，可能会对南昌燃气以及二次供水公司的业绩带来一定影响。
（三）上游供气不足风险
南昌燃气目前主要气源来自川气，通过上游公司江西省天然气有限公司供应。南昌燃气正在实施与西二线对接的工程建设，并积极推进与西二线签署供气协议的工作，实现双气源供应。若未来双气源供应未能实现，则南昌燃气存在用气高峰期供气不足的风险。
（四）天然气价格调整风险
在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制的背景下，南昌燃气及公用新能源面临的主要风险是：虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，但是，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果南昌燃气所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对其当期的盈利水平产生不确定性影响。
（五）安全生产管理风险
南昌燃气主营业务涉及天然气管输行业，管线项目跨度大，由于城市道路、管线沿途建筑物情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要影响因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，南昌燃气所处行业存在安全生产风险，可能会对其正常生产经营以及业绩造成潜在影响。
（六）公用新能源部分加气站尚未取得燃气经营许可证的风险
截至本预案签署日，公用新能源下属CNG生米站和LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证，CNG生米站受规划红线调整影响，暂无法取得燃气经营许可证，目前正在与政府商讨原地重建或异地新建事宜。LNG小蓝站2015年7月取得南昌市发改委核发的项目核准并建成，燃气经营许可证仍在办理中。若公用新能源最终无法取得CNG生米站和LNG小蓝站的燃气经营许可证，将对其后续经营及业绩产生不利影响。
八、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，市政控股直接或间接持有上市公司股权比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。市政控股作为公司的实际控制人，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东、实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平地披露。
九、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江西洪城水业股份有限公司
年 月 日
| 交易对方类别 | 交易对方名称 | 住所/通讯地址 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 |
| 南昌市公共交通总公司 | 江西省南昌市西湖区站前西路176号 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 募集配套资金交易对方 | 南昌市政投资集团有限公司 | 江西省南昌经济技术开发区榴云路A座302室 |
| 李龙萍 | 江西省南昌县莲塘镇梦里水乡天一4号楼2801室 | |
| 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
独立财务顾问 ■
签署日期：二〇一五年八月