证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－057

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届董事会第十一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“洪城水业”）第五届董事会第十一次临时会议于2015年8月11日（星期二）9时在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2015年8月5日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际亲自出席会议的董事9人。公司监事会3名监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长李钢先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下决议：

一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司已具备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会逐项审议。

（一）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

1、公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权。

2、为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向南昌市政投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，将通过国泰君安君享新发2号集合资产管理计划、国君资管定增001定向资产管理计划参与认购，下同）非公开发行股票募集配套资金。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决情况：关联董事回避表决， 5票赞成，0票反对，0票弃权

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次交易发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

公司发行股份购买资产的股份发行对象为市政控股、公交公司及水业集团（以下合称“交易对方”）。发行对象分别以其持有的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权及二次供水公司股权100%股权（以下简称“标的资产”）认购洪城水业本次发行的股票。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

4、发行股份购买资产的定价原则和数量

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），即9.97元/股。

公司本次向交易对方发行股份的数量总额计算公式为：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。公司本次向交易对方发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确认的评估价值为基础，经协商一致确认的交易价格计算发行数量，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

5、本次交易拟购买资产的定价依据

以2015年4月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对南昌燃气51%的股权、公用新能源100%的股权以及二次供水公司100%的股权进行评估，将出具相应的《资产评估报告书》，并报南昌市国资委备案或核准，以经备案或核准的《资产评估报告书》为基础，经交易各方协商确定。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

6、本次发行股票的限售期

市政控股、公交公司及水业集团在本次交易中取得的洪城水业股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

如公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次重大资产重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

7、上市地点

本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

8、期间损益的分配

评估基准日至资产交割日的过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由市政控股、公交公司及水业集团按各自持有标的公司股权比例在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

9、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

10、关于本次发行滚存利润的安排

本次发行股份及购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

（三）本次发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次交易发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的股份发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管国君资管定增001定向资产管理计划。公司本次配套融资发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

4、募集配套资金的定价原则和数量

募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.67元/股。

本次配套融资资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为57,675.00万元，合计5,405.3421万股，募集配套金额的最终数量以中国证监会核准发行的股份数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

5、本次发行股票的限售期

本次配套融资发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

6、募集资金数额及用途

本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为57,675.00万元。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）
1	牛行水厂二期扩建工程	37,618.76
2	南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程	5,539.21
3	4845KWp光伏并网发电项目	4,810.16
4	南昌县污水处理厂二期工程	3,886.68
5	南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程	3,292.00
6	南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程	2,528.19
合计		57,675.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

7、上市地点

本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

8、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

该议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。

三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次发行股票购买资产的交易对方为市政控股、公交公司以及水业集团，本次配套融资的股份发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管。鉴于市政控股为公司的实际控制人，公交公司、水业集团以及投资集团为市政控股的下属子公司，并且水业集团为公司控股股东，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其相关规定，市政控股、公交公司、水业集团以及投资集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、关于公司签署附生效条件的《江西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份购买资产协议》、《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购买资产协议》以及《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产协议》的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于公司签署附生效条件的<江西洪城水业股份有限公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司发行股份购买资产协议>、<江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司发行股份购买资产协议>以及<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产协议>》议案，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、关于公司签署《江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司盈利预测补偿协议》以及《江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司盈利预测补偿协议》的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于公司签署<江西洪城水业股份有限公司与南昌市公共交通总公司盈利预测补偿协议>以及<江西洪城水业股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司盈利预测补偿协议>的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、关于公司与南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司签署附生效条件《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于公司与南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司签署附生效条件<发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）公司本次交易所涉及的标的资产为市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权。市政控股、公交公司以及水业集团均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

南昌燃气、公用新能源以及二次供水公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易使公司进一步强化公用事业主业，实现外延式扩张发展,公司将引入优质燃气资产并延伸供水产业链至“最后一公里”，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、关于《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

同意公司就本次交易事宜编制的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

会议审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。

董事会认为公司本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、关于前次募集资金使用情况报告的议案

会议审议并一致通过了《江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

近年来，由于南昌燃气持续进行统一南昌燃气市场的进行整合工作，在扩大了市场空间的同时，短期内也使经营业绩受到了影响。本次重组按发行股份收购资产的规模实施了配套融资，募集资金投资项目建设期无法产生经济效益，因此本次交易完成后存在上市公司当年每股收益摊薄的风险。为应对上述风险，公司拟采取以下措施：

1、优化上市公司产业布局，提升公司整体盈利水平

本次交易是公司整合南昌地区市场占绝对优势地位的燃气业务的重要战略举措，对公司进一步强化公用事业主业、实现外延式扩张发展的战略目标具有重要意义。南昌燃气覆盖南昌市大部分地区的燃气供应，占居民供气业务的90%以上，在非居民供气业务中占绝对优势地位，未来发展空间广阔。公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%，拥有显著的竞争优势，同时受益于政策支持，发展形势良好。本次交易完成后，南昌燃气和公用新能源将继续提升燃气供应的覆盖率，提高经营效益，提升盈利能力。

2、实现产业链资源整合，增强公司核心竞争力

本次交易收购二次供水公司，对公司延伸供水产业链至“最后一公里”，打通“取水-制水-供水”全产业链的资源整合具有重大意义。南昌市二次供水市场随着专业化二次供水服务经营模式的推进、大量新建和存量高层建筑对新型二次供水系统的存量需求稳步提升，预期将迎来快速发展。二次供水公司作为南昌地区专业化的二次供水工程安装及服务提供商，将继续开拓南昌地区及周边市场，稳步推进新型二次供水安装服务业务，强化自身核心竞争力以及市场地位，进一步增强企业盈利能力。

3、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为加强募集资金管理，规范募集资金使用，维护投资者权益，本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事一致通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构办理本次交易申报、实施等相关事宜；

2、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议、与募集资金投资项目相关的协议等）和文件，并办理与本次交易的申报事项；

5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

6、在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；

8. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司重大资产重组及配套募集资金发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；并授权董事会及董事会授权人士在遵守法律、法规及其他规范性文件规定的前提下、在股东大会决议范围内，根据市场情况及公司发展需要自主对募集资金投资项目进行调整；

9、授权董事会及董事会授权人士在法律、法规规定的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜；

10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司自股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内，取得中国证监会对本次交易的核准文件，则授权有效期自动延长至本次交易所有事项办理完成之日。

表决情况：关联董事回避表决，5票赞成，0票反对，0票弃权

提请公司股东大会同意董事会授权李钢为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、关于本次董事会后召集股东大会时间的说明

会议审议并一致通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案，同意待拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

江西洪城水业股份有限公司董事会

              二〇一五年八月十三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－058

债券代码：122139债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届监事会第四次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司于2015年8月11日（星期二）上午十点在公司十三楼会议室召开第五届监事会第四次临时会议。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，作出如下决议：

一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

会议审议并一致通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，通过对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查后，公司监事会认为公司已具备向特定对象公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

（一）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）整体方案

1、公司拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权。

2、为增强本次交易完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向南昌市政投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，将通过国泰君安君享新发2号集合资产管理计划、国君资管定增001定向资产管理计划参与认购，下同）非公开发行股票募集配套资金。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、本次发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次交易发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

公司发行股份购买资产的股份发行对象为市政控股、公交公司及水业集团（以下合称“交易对方”）。发行对象分别以其持有的南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权及二次供水公司100%股权（以下简称“标的资产”）认购洪城水业本次发行的股票。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行股份购买资产的定价原则和数量

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），即9.97元/股。

公司本次向交易对方发行股份的数量总额计算公式为：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。公司本次向交易对方发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确认的评估价值为基础，经协商一致确认的交易价格计算发行数量，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、本次交易拟购买资产的定价依据

以2015年4月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对南昌燃气51%的股权、公用新能源100%的股权以及二次供水公司100%的股权进行评估，将出具相应的《资产评估报告书》，并报南昌市国资委备案或核准，以经备案或核准的《资产评估报告书》为基础，经交易各方协商确定。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股票的限售期

市政控股、公交公司及水业集团在本次交易中取得的洪城水业股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

如公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则公交公司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次重大资产重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交公司及水业集团通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、期间损益的分配

评估基准日至资产交割日的过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由市政控股、公交公司及水业集团按各自持有标的公司股权比例在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、关于本次发行滚存利润的安排

本次发行股份及购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、本次发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次交易发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次配套融资的股份发行的对象为：投资集团、李龙萍、国君资管。公司本次配套融资发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、募集配套资金的定价原则和数量

募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.67元/股。

本次配套融资资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套金额预计为57,675.00万元，合计5,405.3421万股，募集配套金额的最终数量以中国证监会核准发行的股份数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、本次发行股票的限售期

本次配套融资发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金数额及用途

本次配套融资资金总额上限为拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，本次配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过57,675.00万元，将用于公司以下项目的建设：

序号	项目名称	项目投资金额（万元）
1	牛行水厂二期扩建工程	37,618.76
2	南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程	5,539.21
3	4845KWp光伏并网发电项目	4,810.16
4	南昌县污水处理厂二期工程	3,886.68
5	南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程	3,292.00
6	南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程	2,528.19
合计		57,675.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次交易中发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次发行决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需获得江西省国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。

三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

会议审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

本次发行股票购买资产的交易对方为市政控股、公交公司以及水业集团，本次配套融资的股份发行的对象为投资集团、李龙萍、国君资管。鉴于市政控股为公司的实际控股人，公交公司、水业集团以及南昌市政投资集团有限公司为市政控股的下属子公司，并且水业集团为公司控股股东，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其相关规定，市政控股、公交公司、水业集团以及投资集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

会议审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）公司本次交易所涉及的标的资产为市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权。市政控股、公交公司以及水业集团均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

南昌燃气、公用新能源以及二次供水公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易使公司进一步强化公用事业主业，实现外延式扩张发展,公司将引入优质燃气资产并延伸供水产业链至“最后一公里”，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

五、关于《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

会议审议并一致通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

                二〇一五年八月十三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－059

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于审议<江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情参见公司同日公告的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月13日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一五年八月十三日

江西洪城水业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的独立意见

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）非公开发行股票购买其所持南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）51%的股权，拟向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）非公开发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）100%的股权，拟向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）非公开发行股票购买其所持南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”）100%的股权，并向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、上海国泰君安证券资产管理有限公司（国泰资管）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易对方为市政控股、公交公司、水业集团、南昌市政投资集团有限公司、李龙萍、国君资管。鉴于市政控股为公司的实际控股人，公交公司、水业集团、南昌市政投资集团有限公司为市政控股的下属子公司，且水业集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其相关规定，市政控股、公交公司、水业集团以及南昌市政投资集团有限公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关资料，并基于独立判断立场就此事项发表意见如下：

一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

二、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、非公开发行股份认购的资产,由具有证券业务资质的评估机构进行评估,并将出具《资产评估报告书》,且评估结果需获得南昌市国有资产监督管理委员会的备案,将以此作为协商定价依据。我们认为关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

四、《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与本次交易相关方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

五、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

六、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

七、本次交易完成后，上市公司将新增燃气及二次供水业务，则在上市公司合并报表层面将带入部分关联交易，该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。

2015年8月11日