武汉南国置业股份有限公司<BR/>第三届董事会<BR/>第十次临时会议决议公告

武汉南国置业股份有限公司
第三届董事会
第十次临时会议决议公告

2015-08-13 来源：上海证券报

股票代码:002305 股票简称:南国置业公告编号:2015-058号

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会

第十次临时会议决议公告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”）第三届董事会第十次临时会议的通知于2015年8月3日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年8月12日上午9:00在公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于发行非公开定向融资工具的议案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行非公开定向债务融资工具, 发行规模不超过人民币10亿元，期限不超过3年。本次非公开定向债务融资工具的募集资金主要用途包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金，以降低公司财务成本，有效补充公司的营运资金，提高公司收益。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》

本次非公开发行公司债券概况如下：

（一）发行规模

本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币15亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次公司债券以一期或分期形式在中国境内非公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）债券利率

本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）担保事项

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十）股东大会决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十一）对董事会的其他授权事项

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行方式、具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配置安排、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、执行就本次非公开发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《非公开发行公司债券预案的公告》。

上述议案均需经公司2015年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2015年9月1日召开2015年第三次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的公告》。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一五年八月十三日

证券代码：002305 证券简称：南国置业公告编号：2015-059号

武汉南国置业股份有限公司

非公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券条件的各项规定。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公司债券的非公开发行规模为不超过人民币15亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）发行方式

（三）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（四）债券期限

（五）募集资金用途

（六）债券利率

（七）担保事项

提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

（八）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十）股东大会决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

（十一）对董事会的其他授权事项

公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

4、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的合并财务报表

本部分中出现的本公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据来源于本公司2012年、2013年、2014年经审计的年度财务报表、审计报告；本部分中出现的本公司2015年第一季度的财务数据来源于本公司2015年第一季度报告。

大信会计师事务有限公司已对本公司2012年、2013年和2014年的合并及母公司会计报表进行了审计，并分别出具了大信审字第[2013]2-00021号、大信审字第[2014]2-00452号和大信审字[2015]第2-00450 号审计报告，审计报告意见类型全部为标准无保留意见。2015年第一季度财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 1,745,283,472.44 722,736,593.95 1,231,285,396.84 1,138,311,591.61
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 276,529,301.26 345,100,308.09 142,040,857.87 103,552,652.39
预付款项 407,312,654.49 372,067,795.23 631,467,503.93 1,684,319,042.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 772,719,122.01 1,137,262,339.84 473,772,707.26 718,146,482.48
买入返售金融资产
存货 8,674,901,686.84 6,935,740,319.19 5,438,644,615.66 2,835,774,819.80
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,350,385.52
流动资产合计 11,882,096,622.56 9,512,907,356.30 7,917,211,081.56 6,480,104,589.25
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 906,000,000.00 810,000,000.00
长期股权投资 76,133,030.16 76,290,954.78 82,470,906.15 7,245,346.60
投资性房地产
固定资产 31,800,676.03 32,224,118.58 5,704,056.74 5,419,192.53
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 511,696.19 592,490.36 868,888.89
递延所得税资产 8,523,673.10 9,606,055.26 5,974,102.58 5,330,995.65
其他非流动资产
非流动资产合计 1,022,969,075.48 928,713,618.98 95,017,954.36 17,995,534.78
资产总计 12,905,065,698.04 10,441,620,975.28 8,012,229,035.92 6,498,100,124.03
流动负债：
短期借款 2,758,499,500.00 1,880,260,000.00 959,500,000.00 737,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 606,507,225.24 767,289,164.25 314,927,919.11 375,002,378.88
预收款项 188,894,348.66 173,231,271.45 283,608,179.31 493,696,173.54
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,423,814.21 405,761.92 6,898,460.82 3,293,489.73
应交税费 271,326,840.43 271,424,969.78 321,914,181.95 241,392,735.97
应付利息 1,338,320.00
应付股利
其他应付款 1,508,836,303.39 624,460,692.26 340,507,499.20 200,850,398.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 1,939,500,000.00 1,865,075,600.00 249,000,000.00 393,440,000.00
其他流动负债
流动负债合计 7,277,988,031.93 5,582,147,459.66 2,476,356,240.39 2,446,013,497.00
非流动负债：
长期借款 2,535,500,000.00 1,845,500,000.00 2,908,575,600.00 1,932,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,535,500,000.00 1,845,500,000.00 2,908,575,600.00 1,932,000,000.00
负债合计 9,813,488,031.93 7,427,647,459.66 5,384,931,840.39 4,378,013,497.00
所有者权益：
股本 969,117,660.00 969,028,670.00 965,800,110.00 960,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 109,889,384.97 109,459,913.77 100,670,409.03 63,482,346.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 134,301,729.60 134,301,729.60 77,785,217.36 63,237,675.89
一般风险准备
未分配利润 1,818,903,388.82 1,779,954,326.36 1,461,465,591.68 1,031,432,926.75
归属于母公司所有者权益合计 3,032,212,163.39 2,992,744,639.73 2,605,721,328.07 2,118,152,948.70
少数股东权益 59,365,502.72 21,228,875.89 21,575,867.46 1,933,678.33
所有者权益合计 3,091,577,666.11 3,013,973,515.62 2,627,297,195.53 2,120,086,627.03
负债和所有者权益总计 12,905,065,698.04 10,441,620,975.28 8,012,229,035.92 6,498,100,124.03

2、合并利润表

单位：元

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 359,260,536.64 2,647,233,520.86 1,655,401,763.90 2,208,993,164.06
其中：营业收入 359,260,536.64 2,647,233,520.86 1,655,401,763.90 2,208,993,164.06
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 301,407,148.71 1,984,838,081.78 1,197,258,614.60 1,600,450,709.97
其中：营业成本 192,921,680.53 1,493,180,908.81 859,819,595.84 1,192,154,222.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 60,477,390.64 337,497,234.47 214,012,893.25 298,337,416.63
销售费用 33,303,056.31 69,965,567.80 61,754,530.82 56,602,149.13
管理费用 18,141,897.16 69,919,831.62 62,835,043.41 58,352,557.15
财务费用 -1,478,466.58 -640,677.67 -3,601,646.28 -10,465,948.81
资产减值损失 -1,958,409.35 14,915,216.75 2,438,197.56 5,470,312.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -157,924.62 38,069,020.82 198,514,488.77 -2,101,160.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -157,924.62 -6,179,951.37 -4,774,440.45 -2,101,160.30
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,695,463.31 700,464,459.90 656,657,638.07 606,441,293.79
加：营业外收入 84,721.11 1,118,388.34 1,231,142.38 1,630,552.19
减：营业外支出 70,000.00 775,291.49 781,717.24 934,805.12
其中：非流动资产处置损失 28,543.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,710,184.42 700,807,556.75 657,107,063.21 607,137,040.86
减：所得税费用 19,624,495.13 210,253,438.75 116,884,667.68 161,633,275.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,085,689.29 490,554,118.00 540,222,395.53 445,503,765.60
归属于母公司所有者的净利润 38,949,062.46 490,901,109.57 540,580,206.40 445,508,023.95
少数股东损益 -863,373.17 -346,991.57 -357,810.87 -4,258.35
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 38,085,689.29 490,554,118.00 540,222,395.53 445,503,765.60
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,949,062.46 490,901,109.57 540,580,206.40 445,508,023.95
归属于少数股东的综合收益总额 -863,373.17 -346,991.57 -357,810.87 -4,258.35
八、每股收益：（元）
（一）基本每股收益 0.04 0.51 0.56 0.46
（二）稀释每股收益 0.04 0.51 0.56 0.46

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 419,094,776.08 2,277,008,878.21 1,385,014,593.08 2,702,127,420.88
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 317.57
收到其他与经营活动有关的现金 1,027,590,623.05 194,319,354.86 159,859,731.37 30,568,043.93
经营活动现金流入小计 1,446,685,399.13 2,471,328,233.07 1,544,874,642.02 2,732,695,464.81
购买商品、接受劳务支付的现金 1,642,834,124.39 1,703,499,708.03 2,068,104,663.73 1,667,363,681.23
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 30,555,716.34 84,346,667.68 67,856,568.00 34,091,647.69
支付的各项税费 83,562,644.04 605,944,549.26 260,133,527.94 454,507,786.70
支付其他与经营活动有关的现金 1,215,808,044.56 759,426,729.88 103,985,229.28 135,208,318.52
经营活动现金流出小计 2,972,760,529.33 3,153,217,654.85 2,500,079,988.95 2,291,171,434.14
经营活动产生的现金流量净额 -1,526,075,130.20 -681,889,421.78 -955,205,346.93 441,524,030.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,000,000.00
取得投资收益收到的现金 44,248,972.19 203,288,929.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 106,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 44,248,972.19 203,288,929.22 30,106,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 157,005.00 1,792,160.00 2,849,868.51 1,712,641.00
投资支付的现金 810,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 157,005.00 811,792,160.00 82,849,868.51 81,712,641.00
投资活动产生的现金流量净额 -157,005.00 -767,543,187.81 120,439,060.71 -51,606,441.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 48,961,858.20 9,788,353.20 53,778,698.40
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 39,000,000.00 20,000,000.00
取得借款收到的现金 2,196,418,000.00 5,498,660,000.00 4,075,500,000.00 3,597,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 997,500,000.00 944,900,000.00 300,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3,242,879,858.20 6,453,348,353.20 4,429,278,698.40 3,597,000,000.00
偿还债务支付的现金 553,754,100.00 4,024,900,000.00 3,020,864,400.00 3,016,260,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 120,346,744.51 542,664,546.50 400,674,206.95 396,286,051.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 490,440,000.00 843,900,000.00 141,000,000.00 220,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,164,540,844.51 5,411,464,546.50 3,562,538,606.95 3,632,546,051.24
筹资活动产生的现金流量净额 2,078,339,013.69 1,041,883,806.70 866,740,091.45 -35,546,051.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 552,106,878.49 -407,548,802.89 31,973,805.23 354,371,538.43
加：期初现金及现金等价物余额 682,736,593.95 1,090,285,396.84 1,058,311,591.61 703,940,053.18
六、期末现金及现金等价物余额 1,234,843,472.44 682,736,593.95 1,090,285,396.84 1,058,311,591.61

4、母公司资产负债表

单位：元

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 160,668,503.25 74,564,758.60 255,912,019.66 151,366,501.19
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 47,826.45 49,669.45 11,217,257.35 28,447,085.02
预付款项 168,109,207.22 166,710,299.28 167,285,853.00 445,971,530.91
应收利息
应收股利
其他应收款 3,829,875,630.44 4,152,023,083.03 3,034,982,213.98 1,400,239,401.97
存货 891,700,305.75 879,607,597.29 717,109,381.68 586,104,374.89
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,350,385.52
流动资产合计 5,055,751,858.63 5,272,955,407.65 4,186,506,725.67 2,612,128,893.98
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 906,000,000.00 810,000,000.00
长期股权投资 1,590,053,920.06 1,549,211,844.68 1,355,391,796.05 1,060,166,236.50
投资性房地产
固定资产 3,174,548.32 3,347,064.37 3,838,935.95 3,998,429.57
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产

开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,286,222.68 3,379,887.39 2,723,187.38 2,892,887.58
其他非流动资产
非流动资产合计 2,502,514,691.06 2,365,938,796.44 1,361,953,919.38 1,067,057,553.65
资产总计 7,558,266,549.69 7,638,894,204.09 5,548,460,645.05 3,679,186,447.63
流动负债：
短期借款 1,334,081,500.00 1,294,860,000.00 130,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债

应付票据
应付账款 12,816,525.14 17,248,211.33 55,580,976.76 131,031,189.82
预收款项 55,024,066.99 437,417.99 536,823.99 407,747.01
应付职工薪酬 1,571,214.52 160,896.07 5,377,862.19 1,576,057.34
应交税费 66,083,090.66 60,861,593.02 39,699,813.60 45,594,664.75
应付利息
应付股利
其他应付款 1,515,911,828.67 1,878,625,101.57 2,083,851,508.92 1,491,626,716.78
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 1,680,000,000.00 1,500,000,000.00 100,000,000.00 197,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,665,488,225.98 4,752,193,219.98 2,415,046,985.46 1,867,236,375.70
非流动负债：
长期借款 1,031,000,000.00 1,021,000,000.00 1,729,000,000.00 500,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,031,000,000.00 1,021,000,000.00 1,729,000,000.00 500,000,000.00
负债合计 5,696,488,225.98 5,773,193,219.98 4,144,046,985.46 2,367,236,375.70
所有者权益：
股本 969,117,660.00 969,028,670.00 965,800,110.00 960,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 109,889,384.97 109,459,913.77 100,670,409.03 63,482,346.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 134,301,729.60 134,301,729.60 77,785,217.36 63,237,675.89
未分配利润 648,469,549.14 652,910,670.74 260,157,923.20 225,230,049.98
所有者权益合计 1,861,778,323.71 1,865,700,984.11 1,404,413,659.59 1,311,950,071.93
负债和所有者权益总计 7,558,266,549.69 7,638,894,204.09 5,548,460,645.05 3,679,186,447.63

5、母公司利润表

单位：元

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 4,339,063.29 17,339,332.34 69,007,198.90 520,568,129.40
减：营业成本 1,413,359.22 6,402,111.22 25,750,267.68 320,842,981.69
营业税金及附加 550,764.00 54,128,010.31 53,645,721.98 39,419,270.81
销售费用 3,332,695.48 5,819,611.37 4,132,465.44 11,707,778.88
管理费用 3,972,953.71 54,679,451.97 50,264,381.48 46,051,349.03
财务费用 -358,610.18 -619,988.88 -613,353.21 -1,137,731.03
资产减值损失 -374,566.67 2,626,800.02 -678,800.77 4,504,448.90
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） -157,924.62 670,492,279.90 198,514,488.77 -2,101,160.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -157,924.62 -6,179,951.37 -4,774,440.45 -2,101,160.30
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,355,456.89 564,795,616.23 135,021,005.07 97,078,870.82
加：营业外收入 8,000.00 13,000.00 199,500.00 439,832.27
减：营业外支出 300,193.81 301,568.98 494,580.29
其中：非流动资产处置损失 12,375.29 6,361.96
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,347,456.89 564,508,422.42 134,918,936.09 97,024,122.80
减：所得税费用 93,664.71 -656,700.01 -10,556,478.60 25,122,541.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,441,121.60 565,165,122.43 145,475,414.69 71,901,581.51
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -4,441,121.60 565,165,122.43 145,475,414.69 71,901,581.51
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 59,347,555.29 28,982,996.34 82,962,659.88 509,458,673.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,022,007,959.86 922,955,809.11 972,101,147.14 947,772,498.36
经营活动现金流入小计 1,081,355,515.15 951,938,805.45 1,055,063,807.02 1,457,231,171.36
购买商品、接受劳务支付的现金 4,187,892.89 167,228,683.68 359,918,105.56 348,155,837.99
支付给职工以及为职工支付的现金 9,727,097.60 45,805,988.69 49,413,817.30 20,560,605.16
支付的各项税费 674,961.78 34,262,660.62 56,530,325.95 75,653,034.39
支付其他与经营活动有关的现金 1,099,941,942.50 1,462,597,430.03 1,546,569,895.38 718,098,257.05
经营活动现金流出小计 1,114,531,894.77 1,709,894,763.02 2,012,432,144.19 1,162,467,734.59
经营活动产生的现金流量净额 -33,176,379.62 -757,955,957.57 -957,368,337.17 294,763,436.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 44,248,972.19 203,288,929.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,200.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 44,248,972.19 203,288,929.22 6,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 94,302.00 619,953.00 861,638.00 723,853.00
投资支付的现金 41,000,000.00 1,010,000,000.00 300,000,000.00 497,110,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 41,094,302.00 1,010,619,953.00 300,861,638.00 497,833,853.00
投资活动产生的现金流量净额 -41,094,302.00 -966,370,980.81 -97,572,708.78 -497,827,653.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 9,961,858.20 9,788,353.20 33,778,698.40
取得借款收到的现金 349,000,000.00 2,271,860,000.00 1,924,000,000.00 500,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 358,961,858.20 2,281,648,353.20 1,957,778,698.40 500,000,000.00
偿还债务支付的现金 119,778,500.00 415,000,000.00 662,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 78,808,931.93 323,668,675.88 136,292,133.98 205,877,876.24
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 198,587,431.93 738,668,675.88 798,292,133.98 205,877,876.24
筹资活动产生的现金流量净额 160,374,426.27 1,542,979,677.32 1,159,486,564.42 294,122,123.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 86,103,744.65 -181,347,261.06 104,545,518.47 91,057,907.53
加：期初现金及现金等价物余额 74,564,758.60 255,912,019.66 151,366,501.19 60,308,593.66
六、期末现金及现金等价物余额 160,668,503.25 74,564,758.60 255,912,019.66 151,366,501.19

（二）合并报表范围变动情况

近三年合并范围变化明细

时间/项目企业名称层级变更原因
2012年末合并范围
增加荆州南国商业有限公司一级投资成立
荆州大本营商业管理有限公司一级投资成立
武汉南国洪创置业有限公司一级投资成立
减少无
2013年合并范围
增加武汉南国昌晟商业发展有限责任公司一级投资成立
襄阳南国商业发展有限责任公司二级投资成立
襄阳佳宏房产投资有限公司三级投资成立
减少无
2014年合并范围
增加武汉南国融汇商业有限责任公司一级投资成立
成都泛悦北城房地产开发有限公司一级投资成立
减少无
2015年一季度合并范围
增加成都南国商业管理有限公司一级投资成立
减少无

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

公司近三年及一期主要财务指标

项目 2015年1-3月/末 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末
流动比率1 1.63 1.70 3.20 2.65
速动比率2 0.44 0.46 1.00 1.49
资产负债率3 76.04% 71.14% 67.21% 67.37%
应收账款周转率（次）4 4.64 10.87 13.48 19.27
存货周转率（次）5 0.10 0.24 0.21 0.45
总资产周转率（次）6 0.12 0.29 0.23 0.39
净利润率7 10.6% 18.53% 32.63% 20.17%
净资产收益率8 5.00% 17.39% 22.76% 23.12%
总资产收益率9 1.32% 5.32% 7.45% 7.85%

2015年第一季度部分财务数据已经年化处理

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

7、净利润率=净利润/营业收入

8、净资产收益率=净利润/平均净资产

9、总资产收益率=净利润/平均总资产

（四）管理层简明财务分析

1、资产结构分析

公司最近三年及一期合并报表资产结构主要情况

单位：万元

资产项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
余额占比余额占比余额占比余额占比
货币资金 174,528.35 13.52% 72,273.66 6.92% 123,128.54 15.37% 113,831.16 17.52%
应收账款 27,652.93 2.14% 34,510.03 3.31% 14,204.09 1.77% 10,355.27 1.59%
预付账款 40,731.27 3.16% 37,206.78 3.56% 63,146.75 7.88% 168,431.90 25.92%
其他应收款 77,271.91 5.99% 113,726.23 10.89% 47,377.27 5.91% 71,814.65 11.05%
存货 867,490.17 67.22% 693,574.03 66.42% 543,864.46 67.88% 283,577.48 43.64%
其他流动资产 535.04 0.04% - - - - - -
流动资产合计 1,188,209.66 92.07% 951,290.74 91.11% 791,721.11 98.81% 648,010.46 99.72%
长期应收款项 90,600.00 7.02% 81,000.00 7.76% - - - -
长期股权投资 7,613.30 0.59% 7,629.10 0.73% 8,247.09 1.03% 724.53 0.11%
固定资产 3,180.07 0.25% 3,222.41 0.31% 570.41 0.07% 541.91 0.08%
在建工程 - - - - - - - -
工程物资 - - - - - - - -
无形资产 - - - - - - - -
长期待摊费用 51.17 0.00% 59.25 0.00% 86.89 0.00% - -
递延所得税资产 852.37 0.07% 960.61 0.09% 597.41 0.07% 533.10 0.08%
非流动资产合计 102,296.91 7.93% 92,871.36 8.89% 9,501.80 1.19% 1,799.55 0.28%
资产总计 1,290,506.57 100% 1,044,162.10 100.00% 801,222.90 100.00% 649,810.01 100.00%

近三年及一期，公司资产总额分别为649,810.01万元、801,222.90万元、1,044,162.10万元和1,290,506.57万元。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高、非流动资产占比例较低的特点。公司资产构成中以货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、长期股权投资为主，其他资产占资产总额比例较低。

近三年及一期，流动资产总额分别为648,010.46万元、791,721.11万元、951,290.74万元和1,188,209.66万元，在总资产中占比分别为99.72%、98.81%、91.11%和92.07%，其中，存货占比较大，在总资产中占比分别为43.64%、67.88%、66.42%、67.22%，主要为开发成本和开发产品。非流动资产分别为1,799.55万元、9,501.80万元、92871.36万元和102,296.91万元，在总资产中占比分别为0.28%、1.19%、8.89%和7.93%。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期合并报表负债结构情况

单位：万元

负债项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
余额占比余额占比余额占比金额占比
短期借款 275,849.95 28.11% 188,026.00 25.31% 95,950.00 17.82% 73,700.00 16.83%
应付票据 - - - - - - - -
应付账款 60,650.72 6.18% 76,728.92 10.33% 31,492.79 5.85% 37,500.24 8.57%
预收账款 18,889.43 1.92% 17,323.13 2.33% 28,360.82 5.27% 49,369.62 11.28%
应付职工薪酬 442.38 0.05% 40.58 0.01% 689.85 0.13% 329.35 0.08%
应交税费 27,132.68 2.76% 27,142.50 3.65% 32,191.42 5.98% 24,139.27 5.51%
一年内到期的非流动负债 193,950.00 19.76% 186,507.56 25.11% 24,900.00 4.62% 39,344.00 8.99%
应付利息 - - - - - - 133.83 0.03%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 150,883.63 15.38% 62,446.07 8.41% 34,050.75 6.32% 20,085.04 4.59%
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 727,798.80 74.16% 558,214.75 75.15% 247,635.62 45.99% 244,601.35 55.87%
长期借款 253,550.00 25.84% 184,550.00 24.85% 290,857.56 54.01% 193,200.00 44.13%
应付债券 - - - - - - - -
长期应付款 - - - - - - - -

专项应付款 - - - - - - - -
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 253,550.00 25.84% 184,550.00 24.85% 290,857.56 54.01% 193,200.00 44.13%
负债总计 981,348.80 100.00% 742,764.75 100.00% 538,493.18 100.00% 437,801.35 100.00%

随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续上升。近三年及一期，公司负债总额分别为437,801.35万元、538,493.18万元、742,764.75万元和981,348.80万元。公司负债总额主要为短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流动负债、其他应付款和长期借款，其他科目占负债总额的比例较低。

近三年及一期，流动负债总额分别为244,601.35万元、247,635.62万元、558,214.75万元和727,798.80万元，在总负债中占比分别为55.87%、45.99%、75.15%、74.16%，其中，短期借款占比较高，在总负债中占比分别为16.83%、17.82%、25.31%、28.11%，主要系公司为较快业务发展，增加了短期借款规模。非流动负债总额分别为193,200.00万元、290,857.56万元、184,550.00万元和253,550.00万元，在总负债中占比分别为44.13%、54.01%、24.85%、25.84%。

3、偿债能力分析

公司最近三年及一期的主要偿债指标表

项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率 1.63 1.70 3.20 2.65
速动比率 0.44 0.46 1.00 1.49
资产负债率 76.04% 71.14% 67.21% 67.37%

最近三年及一期，公司资产负债率分别为67.37%、67.21%、71.14%及76.04%，公司资产负债率整体处于上升趋势，目前整体负债水平适中，长期偿债能力较强。最近三年及一期，公司流动比率分别为2.65、3.20、1.70及1.63，速动比率分别为1.49、1.00、0.46和0.44。近年来公司的流动比率较高，速动比率也保持在相对适中水平。总体来看，公司资产流动性良好，短期偿债能力较强。总体来看，公司整体债务适中，公司各项偿债指标近年一直比较平稳，短期偿债压力不大。

4、盈利能力分析

公司最近三年及一期合并报表盈利情况

单位：万元

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 35,926.05 264,723.35 165,540.18 220,899.32
营业成本 19,292.17 149,318.09 85,981.96 119,215.42
营业税金及附加 6,047.74 33,749.72 21,401.29 29,833.74
销售费用 3,330.31 6,996.56 6,175.45 5,660.21
管理费用 1,814.19 6,991.98 6,283.50 5,835.26
财务费用 -147.85 -64.07 -360.16 -1,046.59
资产减值损失 -195.84 1,491.52 243.82 547.03
加：投资收益 -15.79 3,806.90 19,851.45 -210.12
营业利润 5,769.55 70,046.45 65,665.76 60,644.13
加：营业外收入 8.47 111.84 123.11 163.06
减：营业外支出 7.00 77.53 78.17 93.48
利润总额 5,771.02 70,080.76 65,710.71 60,713.70
减：所得税费用 1,962.45 21,025.34 11,688.47 16,163.33
净利润 3,808.57 49,055.41 54,022.24 44,550.38
归属于母公司所有者的净利润 3,894.91 49,090.11 54,058.02 44,550.80
少数股东损益 -86.34 -34.70 -35.78 -0.43
净利润率 10.6% 18.53% 32.63% 20.17%
净资产收益率 5.00% 17.39% 22.76% 23.12%
总资产收益率 1.32% 5.32% 7.45% 7.85%

近三年及一期公司营业收入分别为220,899.32万元、165,540.18万元、264,723.35万元和35,926.05万元。公司2014年营业收入的增长，主要来自完成多个项目的结算收入。近三年及一期公司营业成本分别为119,215.42万元、85,981.96万元和、149,318.09万元和19,292.17万元。公司2014年营业成本的增长，主要是因为完成项目结转成本。公司的营业外收入主要由处置固定资产利得、政府补贴收入构成；营业外支出主要由处置固定资产损失以及捐赠支出等构成。近三年及一期，公司营业利润分别为60,644.13万元、65,665.76万元、70,046.45万元和5,771.02万元；归属于母公司所有者的净利润分别为44,550.80万元、54,058.02万元、49,090.11万元和3,894.91万元。近三年及一期，公司的净利润率分别为20.17%、32.63%、18.53%和10.6%，整体基本保持平稳。近年来，随着公司商业地产销售的增长，公司的营业收入规模扩大，但随着营销费用及管理费用的增长，公司的营业成本也相应增加。

5、现金流量分析

公司最近三年及一期的合并报表净现金流量表

单位：万元

项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动现金净流量 -152,607.51 -68,188.94 -95,520.53 44,152.40
投资活动现金净流量 -15.70 -76,754.32 12,043.91 -5,160.64
筹资活动现金净流量 207,833.90 104,188.38 86,674.01 -3,554.61
现金净流量 55,210.69 -40,754.88 3,197.39 35,437.15

公司的现金流入主要由经营活动和筹资活动产生，投资活动现金流入占比较小。近三年及一期公司的经营活动现金流入分别为273,269.55万元、154,487.46万元、247,132.82万元和144,668.54万元。公司的经营活动现金流入主要来源于商业地产业务板块。2014年公司经营活动现金流入的增加主要系公司提供劳务和出售商品收到的现金增加。公司的筹资活动现金流入主要为公司通过银行贷款和资本市场筹资获得的现金流入。最近三年及一期，公司的筹资活动现金流入分别为359,700.00万元、442,927.87万元、645,334.84万元和324,287.99万元。筹资活动现金流入增加主要是随着商业地产等主营业务进一步发展，融资需求有所增加，公司通过银行贷款和资本市场筹资以满足业务发展的资金需求。

公司的经营活动现金流出主要是经营活动的资金支出。最近三年及一期，公司的经营活动现金流出分别为229,117.14 万元、250,008.00万元、315,321.77万元和297,276.05万元，经营性现金流出相应增长主要系购买商品、接受劳务支付的现金流出随之增大。公司的投资活动现金流出主要为公司的股权投资以及固定资产投资。最近三年及一期，公司的投资活动现金流出分别为8,171.26万元、8,284.99万元、81,179.22万元和15.70万元。2014年公司的投资活动现金流出大幅增长，主要原因是公司新增加股权投资所致。公司的筹资活动现金流出主要为偿还债务、支付股息、红利的费用。总体来看，公司现金流情况较好，现金流情况符合公司主营业务特征。

6、未来业务目标

公司为央企控股子公司。电建地产的控股有助于公司优化财务配置，改进财务状况。在资金获取方面，南国置业作为优秀的上市公司，深受资本市场的青睐；而依托母公司的资本支持和信用平台，进一步拓展了融资渠道，增强了资本实力。在未来公司财务管理方面，公司将进一步完善风险控制，保持合理的资产负债比率，更合理的配置各项债务，并力争严格执行公司制订的各项措施方针以保持目前的高利润率；在未来公司业务成长方面，公司将合理依托母公司电建地产的资源优势和技术力量，在全国范围内拓展商业地产市场，加快业务发展。

7、盈利的可持续性

公司营业收入主要由主营业务构成，主营业务收入在营业总收入中占比高。公司主营业务由商业物业的开发与销售、住宅物业的开发与销售、商业物业的出租与物业管理构成。公司的毛利润主要来自商铺及配套物业销售。

从公司主营业务的商务模式来看，公司开发商业地产项目通常采取自主开发模式，少数项目如汉口城市广场一期和二期、成都泛悦国际项目采取合作开发模式，公司无委托代建形式开发的商业地产项目。自主开发模式下，公司通过对拟开发土地进行土地价值评估，充分研究项目开发的可行性、研发并选择合适的产品定位，公司自行投资进行开发、建设、销售或出租的商业地产开发模式。合作开发模式下，公司与其他房地产公司共同投资成立项目公司，以项目公司的名义获取拟开发的土地，共同开发、建设、销售，双方按照出资比例或通过合同约定承担风险、分享收益。

综上，公司主要采取自主开发的商业模式，公司的收入基本保持着稳定增长的趋势，其中收入波动的主要原因为房地产行业项目周期较长的特殊性。公司的利润水平一直保持高于行业平均水平，而公司的成本控制保持着稳定的水平。公司的盈利水平具较强的可持续性。

四、本次债券发行的募集资金用途

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，主要用于公司日常经营资金周转。这一计划将有利于公司降低资金成本，满足公司的业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力，降低公司的财务风险。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。

五、公司现金分红政策及安排

（一）公司现金分红政策

根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的指示精神，结合公司的具体情况，公司分别于2012年9月27日及2012年10月17日召开公司第二届董事会第十九次会议及公司2012年度第二次临时股东大会，通过了关于制定分红管理制度的议案及修订《公司章程》的议案及的相关条款。具体详见2012年9月28日巨潮资讯网披露的《公司章程》及《分红管理制度》。

（二）公司未来三年（2015年-2017年）的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

2、现金分红的具体条件

公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、现金分红比例和期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司发放股票股利的具体条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

内容详见2015年5月8日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

六、其他重要事项

截至2014年12月31日，公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额10.75亿元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购房屋的房屋所有权证并办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之日止。

根据行业惯例此担保为必须，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情况，因此该担保对本公司的财务状况无重大影响。

截至2014年12月31日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一五年八月十三日

股票代码:002305 股票简称:南国置业公告编号:2015-060号

武汉南国置业股份有限公司关于

召开公司2015年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据第三届董事会第十次临时会议的决议，公司定于2015年9月1日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2015年9月1日(星期二)下午13:30；

网络投票时间为：2015年8月31日——2015年9月1日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月1日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月31日15：00至2015年9月1日15：00期间的任意时间。

二、会议召开地点: 武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、股权登记日：2015年8月25日(星期二)

六、会议审议议题

1、关于发行非公开定向债务融资工具的议案；

2、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

3、关于公司非公开发行公司债券的议案。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次临时股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

以上有关议案相应经公司第三届董事会第十次临时会议审议通过，详见2015年8月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

七、会议出席对象

1、截止2015年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

八、本次股东大会现场会议的登记事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2015年8月28日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月28日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司董事会办公室。

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、投票时间：2015年9月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“南国投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会投票，对于议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

议案具体如下表：

序号议案名称委托价格
总议案 100.00
1 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 1.00
2 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 2.00
3 关于公司非公开发行公司债券的议案
3.01 发行规模 3.01
3.02 发行方式 3.02
3.03 向公司股东配售的安排 3.03
3.04 债券期限 3.04
3.05 募集资金用途 3.05
3.06 债券利率 3.06
3.07 担保事项 3.07
3.08 发行债券的上市 3.08
3.09 偿债保障措施 3.09
3.10 股东大会决议的有效期 3.10
3.11 对董事会的其他授权事项 3.11

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表1：表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见类型委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月31日15:00至2015年9月1日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

十、其他事项

1、联系方式

联系人：彭洪

电话：027-83988055 传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

附：授权委托书样本

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二〇一五年八月十三日

附件：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2015年第三次临时度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

序号审议事项赞成反对弃权
1 关于发行非公开定向债务融资工具的议案
2 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
3 关于公司非公开发行公司债券的议案
3.01 发行规模
3.02 发行方式
3.03 向公司股东配售的安排
3.04 债券期限
3.05 募集资金用途
3.06 债券利率
3.07 担保事项
3.08 发行债券的上市
3.09 偿债保障措施
3.10 股东大会决议的有效期
3.11 对董事会的其他授权事项

说明：

1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

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