证券代码：600054（A股） 900942（B股） 证券简称：黄山旅游（A股） 黄山B股（B股） 编号：2015-040
黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：26,850,000股
发行价格：18.55元/股
募集资金总额：498,067,500元
募集资金净额：488,661,300元
2、本次发行对象及限售期
| 序号 | 认购人全称 | 获配股数(万股) | 限售期 |
| 1 | 山西证券股份有限公司 | 539.0835 | 12个月 |
| 2 | 张友明 | 269.5417 | 12个月 |
| 3 | 上银基金管理有限公司 | 1,272.2371 | 12个月 |
| 4 | 招商财富资产管理有限公司 | 604.1377 | 12个月 |
| 合 计 | 2,685.0000 | — | |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2015 年8月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，预计上市流通时间为2016 年8月11 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2014年9月1日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2、监管部门审核情况
2014年9月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于安徽黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函〔2014〕712号），原则同意黄山旅游本次发行方案。
2014年11月4日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015年3月25日获得中国证监会发行审核委员会有条件审核通过，并于2015年6月5日取得了中国证监会核发的《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994号），核准公司非公开发行不超过4,020万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次非公开发行数量为26,850,000股。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（即2014年9月1日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.43元/股。因公司实施了2014年度分红派息方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由12.43元/股相应调整为12.37元/股。
本次发行的发行价格最终确定为18.55元/股，相当于发行底价12.37元/股的149.96%；相当于发行询价截止日（即2015年7月29日）前20个交易日均价19.57元/股的94.79%。
5、募集资金金额及发行费用
本次非公开发行募集资金总额为498,067,500元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费等）9,406,200元后，募集资金净额为488,661,300元。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月5日出具关于本次发行认购资金到位情况的《关于黄山旅游非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2015]3293号）。经审验，截至2015年8月5日17:00时止，国元证券收到黄山旅游非公开发行股票认购资金总额人民币498,067,500.00元。
2015年8月6日，保荐机构国元证券（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2015年8月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2015]3294号），根据该报告，截止2015年8月6日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币498,067,500.00元，扣除与发行有关的费用人民币9,406,200.00元后，实际募集资金净额为488,661,300.00元，其中计入股本人民币26,850,000.00元，计入资本公积人民币461,811,300.00元。
2、股份登记情况
本次发行的 A 股已于 2015 年 8 月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994 号）和黄山旅游有关本次发行的股东大会决议。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人律师意见
发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权， 并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正； 与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效； 本次发行募集资金已全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行数量为26,850,000 股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限 40,200,000 股；发行对象为 4 名，不超过 10 名，符合股东大会决议及相关法律法规的规定。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(万股) | 认购金额(万元) |
| 1 | 山西证券股份有限公司 | 18.55 | 539.0835 | 9,999.9989 |
| 2 | 张友明 | 18.55 | 269.5417 | 4,999.9985 |
| 3 | 上银基金管理有限公司 | 18.55 | 1,272.2371 | 23,599.9982 |
| 4 | 招商财富资产管理有限公司 | 18.55 | 604.1377 | 11,206.7543 |
| 合 计 | -- | 2,685.0000 | 49,806.7500 | |
（二）发行对象基本情况
1、山西证券股份有限公司
住所： 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人： 侯巍
注册资本： 人民币251,872.5153万元
公司类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：1988年07月28日
经营范围： 证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
2、张友明
身份证号：43252419651105****
住所：湖南省新化县石冲口镇寒婆坳村第二十二村民小组5号
3、上银基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人： 金煜
注册资本： 人民币30,000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年08月30日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动)
4、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人： 赵生章
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年02月21日
（三）发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明（如有）
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年6月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄山旅游集团有限公司 | 197,730,500 | 41.95 |
| 2 | GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND | 15,117,493 | 3.21 |
| 3 | Golden China Master Fund | 6,328,523 | 1.34 |
| 4 | GAOLING FUND,L.P. | 5,962,885 | 1.27 |
| 5 | GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 5,389,327 | 1.14 |
| 6 | 科威特投资 | 5,107,267 | 1.08 |
| 7 | SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA REGION FUND | 4,399,974 | 0.93 |
| 8 | 香港结算 | 3,582,037 | 0.76 |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 2,556,417 | 0.54 |
| 10 | NORGES BANK | 2,437,933 | 0.52 |
| 合计 | 248,612,356 | 52.74 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄山旅游集团有限公司 | 197,730,500 | 39.69 |
| 2 | GREENWOODS CHINA ALPHA MASTER FUND | 15,117,493 | 3.03 |
| 3 | 上银基金-浦发银行-上银基金财富48号资产管理计划 | 12,722,371 | 2.55 |
| 4 | 科威特政府投资局-自由资金 | 8,188,117 | 1.64 |
| 5 | Golden china master FUND | 6,328,523 | 1.27 |
| 6 | 招商财富-招商银行-中民1号专项资产管理计划 | 6,041,377 | 1.21 |
| 7 | 中国建设银行-交行施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 5,724,109 | 1.15 |
| 8 | SCBSH A/C BBH A/C FIDELITY CHINA REGION FUND | 5,630,176 | 1.13 |
| 9 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 5,484,113 | 1.10 |
| 10 | 山西证券股份有限公司 | 5,390,835 | 1.08 |
| 合 计 | 268,357,614 | 53.85 | |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团“）持有本公司41.95%的股权，是公司的控股股东；黄山市国资委持有黄山旅游集团 100%的股权，是公司的实际控制人。
本次发行后，黄山旅游集团持有本公司39.69%的股权，仍然是公司的控股股东；黄山市国资委持有黄山旅游集团 100%的股权，是公司的实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 所占比例（%） | 数量（股） | 所占比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 197,730,000 | 41.95 | 224,580,000 | 45.08 |
| 无限售条件股份 | 273,620,000 | 58.05 | 273,620,000 | 54.92 |
| 合 计 | 471,350,000 | 100.00 | 498,200,000 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将用于玉屏索道改造、北海宾馆环境整治改造和偿还银行贷款等三个项目，项目建成和归还部分银行贷款后，将提高公司在黄山风景区内索道、酒店等经营性资产质量和规模，巩固和增强公司在景区内经营性业务的可持续发展能力和盈利能力。其中：玉屏索道改造完成并投入运营后，将提高公司的索道客运能力，缓解节假日单线运输压力，提高索道业务收入；北海宾馆环境整治改造项目完成后，将改善该山上酒店的住宿及环境条件，增加游客安全、舒适、愉悦的游览和住宿等体验，公司亦将通过为游客提供优质优价的服务，增加酒店食宿业务收入；使用募集资金偿还部分银行贷款，则有利于公司降低业务运营的资金成本。
本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会发生重大变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务包括园林开发业务、索道缆车业务、酒店食宿业务、旅游服务业务和房地产开发业务等。本次非公开发行募投项目实施后，公司索道缆车业务、山上酒店食宿业务的收入规模将有所增加，在公司收入和利润结构中的比例将会提高。更重要的是，本次募投项目的建设，将从改造升级公司旅游服务接待条件和能力、优化黄山风景区游览景观与环境及改善公司资本结构等方面，进一步夯实公司持续发展的基础条件和能力。同时，使用募集资金归还部分银行贷款，有助于公司降低业务运营的资金成本，也可为公司今后拓展其他与主业相关业务的融资预留授信额度。
（三）高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司管理层将保持稳定。
（四）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167156、68167157
传 真：0551-62207365、62207366
保荐代表人：朱焱武 贾世宝
项目协办人：李骘
联 系 人：李超、陈立群
（二）发行人律师：天禾律师事务所
负 责 人：张晓健
地 址：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电 话：13956090276
传 真：0551-2620450
经办律师：喻荣虎、惠志强
（三）审计验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
地 址：合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层
电 话：13966722123
传 真：0551-62652879
经办注册会计师：廖传宝、王艳
七、上网公告附件
（一）黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3294号《验资报告》；
（三）保荐机构（主承销商）出具的《国元证券关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）发行人律师出具的《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2015年8月13日