第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-011
中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届董事会第三次会议于2015年8月12日以通讯方式召开。应出席董事11人，实际出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
二、通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
三、通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
四、通过了《关于修改<公司总经理工作规则>的议案》。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
五、通过了《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
六、通过了《关于修改<公司信息披露管理办法>的议案》。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
七、通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
八、通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案》。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
九、通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
十、通过了《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案》，并提请股东大会审议。
随着公司核电业务的稳步发展，为优化资本结构，降低资金占用，增加融资渠道，拟与公司控股股东中国核工业集团公司（简称“中核集团”）等10名股东共同投资设立融资租赁公司。公司拟出资1亿元人民币，持股比例为10%。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
十一、通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2015年8月13日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-012
中国核能电力股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届监事会第二次会议于2015年8月12日以通讯方式召开。应出席监事6人，实际出席监事6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：
一、通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
二、通过了《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
三、通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金方案的议案》。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
四、通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
五、通过了《关于参股中核融资租赁有限公司（暂定）的议案》，并提请股东大会审议。
同意票数6票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2015年8月13日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-013
中国核能电力股份有限公司
关于修改《公司章程》等基本制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》等基本制度的进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股38.91亿股，于2015年6月10日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】亿元，实收资本为人民币【】亿元。 | 第六条 公司注册资本为人民币155.6543亿元，实收资本为人民币155.6543亿元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】亿股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为155.6543亿股，全部为普通股。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告形式通知各股东。 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| （一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非由职工代表担任董事候选人的议案，职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非由职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 | （一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非由职工代表担任董事候选人的议案，职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。 （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非由职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。 |
| （三）董事会授予的其他职权。 公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章制度确定，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 | （七）董事会授予的其他职权。 公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章制度确定，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、挂号邮件、传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、组织、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； | （一）以专人送出； （二）以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出； |
| 第一百七十一条 公司指定主管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过，在取得中国证监会批准且公司首次公开发行股票并上市后生效。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司上市后，公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五条 公司上市后，公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 第九条 股东大会依法行使下列职权： | 第九条 股东大会依法行使下列职权： （十三）审议批准《中国核能电力股份有限公司章程》第四十二条规定的重大关联交易事项； |
| 无 | （十一）公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| （四）单笔担保额超过1000万元的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其它应由股东大会审议通过的担保。 |
| 无 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十二条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。 公司上市后，公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。 | 第十四条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在第十一条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 公司上市后，监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 公司上市后，监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的，监事会或股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或股东按照本规则规定自行召集股东大会的，监事会或股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。公司上市后，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 公司上市后，股东大会通知采取在监管机构指定的媒体上公告的方式进行。 | 第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。 |
| 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （五）股东大会采用网络或其他方式的，其表决时间及表决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，公司上市后还应提交股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，公司上市后还应提交本人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，公司上市后还应提交股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明，公司上市后还应提交股票账户卡。 | 第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。 |
| 第三十五条 公司上市后，召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的网络或其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 第三十七条 召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的网络或其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 |
| 第三十七条 召集人和董事会秘书应负责对出席股东大会的股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。公司上市后，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第三十九条 公司上市后，公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | （删除） |
| 第五十二条 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第五十八条 公司上市后，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。公司上市后，公司聘请的律师也应当参加计票、监票。 公司上市后，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十七条 公司上市后，采取网络或其他方式召开股东大会的，股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第六十九条 采取网络或其他方式召开股东大会的，股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。公司上市后，出现前述情况，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十一条 股东大会会议记录应记载以下内容： （六）计票人、监票人姓名，公司上市后还包括律师姓名； | 第七十三条 股东大会会议记录应记载以下内容： （六）计票人、监票人、律师姓名； |
| 第七十三条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书（公司上市后还包括网络及其它方式表决情况的有效资料）一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 公司上市后，对于股东大会召开情况，应当按国家有关法律法规、监管机构的有关规定等进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | 第七十八条 对于股东大会召开情况，应当按国家有关法律法规、监管机构的有关规定等进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 |
| 第七十七条 公司上市后，股东大会决议公告应包括如下内容： | 第七十九条 股东大会决议公告应包括如下内容： |
| 第七十八条 公司上市后，股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第八十条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第八十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 第十五章 股东大会对董事会的授权 | 第十五章 股东大会对董事会的授权 （整个章节删除） |
三、《董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、专人送达、挂号邮件、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的专人带回、挂号邮件寄回、传真或者电子邮件反馈的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。公司上市后，必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，并及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 |
| 第二十九条 决议公告 公司上市后，董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
四、《总经理工作规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 标题 中国核能电力股份有限公司总经理工作细则 | 标题 中国核能电力股份有限公司总经理工作规则 |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。 | （十）公司章程或董事会授予的其他职权； （十一）列席董事会会议。 |
| （八）讨论决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单； （九）其他报董事会审议或按照法律法规、《公司章程》需要由总经理办公会议讨论决定的事项。 | 5.研究公司日常经营管理工作中须及时解决的其他重要问题； 6.《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国核能电力股份有限公司章程》等规定由总经理办公会决定的有关事项。 |
五、《关联交易管理办法》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 章节 无 | 章节 （新增） 第三章 组织体系 |
| 无 | （四）审议批准与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，不足3%的关联交易（公司提供担保除外）； （五）审议批准公司受赠关联人现金资产、关联人单纯减免公司义务的债务事项。 |
| 无 | 第十八条 公司董事会秘书主要负责关联交易信息披露管理。 |
| 无 | （三）负责组织关联交易日常管理，主要包括组织关联交易年度预计、下达、执行控制，组织履行关联交易决策程序，关联人清单整理、发布等； （四）协助公司董事会秘书具体办理公司关联交易信息披露工作。 |
| 无 | （一）负责组织关联交易合同的签订； （二）负责配合公司关联交易归口管理部门做好关联交易预计、执行控制。 |
| 无 | （二） 负责所管理领域的非日常关联交易的识别、审核、申报及执行控制； （三）负责配合关联交易管理部门做好履行关联交易决策程序、关联交易信息披露等工作。 |
| 无 | （二）针对年度下达关联交易计划之外的关联交易，及时向公司关联交易管理部门及合同管理部门报告，并提供关联交易有关资料，获得批准后，做好关联交易执行情况控制； （三）针对拟新签署且无法判定是否为关联交易的事项，负责主动收集交易对方资料，向公司关联交易管理部门报备确认。 |
| 无 | 第二十六条 公司关联交易管理部门负责跟踪公司关联人情况，及时更新公司关联人清单，报董事会秘书审定后在公司内部发布，并根据上海证券交易所规定完成公司关联人名单及关联关系信息的在线填报或更新。 |
| 章节 无 | 章节 （新增） 第五章 关联交易管理流程及有关规定 |
| 无 | （九）日常关联交易执行中，如主要条款发生重大变化，关联交易执行主体应及时向公司关联交易管理部门及合同管理部门报告，关联交易管理部门协同合同管理部门组织起草新的关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，提交董事会或股东大会审议。 （十）公司关联交易管理部门将于每年初组织公司本部部门及成员公司，开展上年关联交易执行结果分析，将执行结果向董事会、股东大会报告，并按照要求在年报中披露。 |
| 无 | 第二十八条 公司及成员公司在经营管理过程中，遇有年度下达关联交易计划之外的关联交易，公司有关部门及成员公司在签署关联交易协议之前，应向公司关联交易主管部门和合同管理部门提交书面报告和拟签署的关联交易协议文本，报告内容、管理流程参考本办法第二十七条的有关规定。 |
六、《信息披露管理办法》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 第二条 本办法所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布的行为。 |
| 无 | （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 |
| 无 | （二）经董事会或董事长授权的董事、高级管理人员。 董事长关于信息披露的授权将另行制定。如遇核安全应急等紧急情况，且无法及时联系被授权人，经董事长授权的董事、高级管理人员应依照次序以公司名义及时履行信息披露义务，事后第一时间向董事长、董事会报告。 |
| 无 | （九）董事会秘书组织定期报告的送审与披露事宜，并可以依照证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订； （十）信息披露管理部门依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。 |
| 无 | （五）信息披露管理部门在规定的时间内按证券交易所规定的方式报送、披露临时报告； （六）信息披露管理部门在临时报告披露后，及时向监管机构、公司董事、监事和高级管理人员报备临时报告及相关文件。 |
| 无 | （一）信息公开披露后，信息披露管理部门通报该信息涉及的相关职能部门或其他相关信息披露义务人； （二）相关职能部门或信息披露义务人负责跟踪该信息的进展及变化情况。 |
| 无 | 第六十二条 公司通过负责人年度经营业绩责任书，对公司信息披露工作执行情况进行年度考核。 |
| 无 | 第六十六条 公司可根据信息披露管理的实际需要另行制定实施细则。 |
以上内容已经公司于2015年8月12日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，其中关于修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》的议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2015年8月13日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-014
中国核能电力股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、关于《监事会议事规则》的修订情况
对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款序号、内容 | 修订后条款序号、内容 |
| 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。 |
| …… 公司上市后，监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | …… 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。在公司上市后相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。公司上市后，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，并及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第十六条 决议公告 公司上市后，监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 |
| 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、公司上市后的决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 |
二、以上内容已经公司于2015年8月12日召开的第二届监事会第二次会议审议通过，关于修改《公司监事会议事规则》的议案尚须提交股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2015年8月13日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-015
中国核能电力股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）于2015年8月12日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意刘杰先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
特此公告。
附件：刘杰先生简历
中国核能电力股份有限公司董事会
2015年8月13日
附件：
刘杰先生简历
刘杰先生，1982年出生，中国国籍，硕士研究生。2010年加入公司，先后在公司财务资产部、证券法务部从事相关工作。2013年参加上海证券交易所第五十期董事会秘书任职资格培训，并取得董事会秘书资格证书。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所董事会秘书管理办法》等相关法律、法规和规定的要求。
刘杰先生不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。刘杰先生与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。
刘杰先生的联系方式：
联系电话： 010-6855 5925
传真号码： 010-6855 5928
电子邮箱： liuj@cnnp.com.cn
办公地址： 北京市西城区三里河南四巷一号
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-016
中国核能电力股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币60.10亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）于2015年8月12日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为60.10亿元。现将有关事项公告如下：
一、实际募集资金到位及使用情况
2015 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通过了《关于核准中国核能电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]953号），核准公司公开发行不超过389,100万股新股。2015 年6月1日，公司首次公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成，根据询价结果，本次发行价格为人民币3.39元/股，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）股票38,91亿股。本次发行的募集资金总额1,319,049.00万元，扣除发行费用总额19,860.22万元后，公司募集资金净额为1,299,188.78万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015 年6月5日出具了《验资报告》（XYZH/2014A6038-11），确认募集资金到账。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据招股说明书，其中的92亿元计划用于募投项目，剩余的37.92亿元计划用于补充流动资金。
截至2015年7月31日，IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | IPO募资额 （1） | 已使用资金 （2） | 剩余资金 （3）=（1）-（2） |
| 1 | 福建福清核电工程（一期） | 94,800 | 5,661 | 89,139 |
| 福建福清核电工程（二期） | 176,000 | 9,333 | 166,667 | |
| 2 | 浙江三门核电一期工程 | 142,800 | 11,475 | 131,325 |
| 3 | 海南昌江核电工程 | 114,700 | 114,700 | |
| 4 | 田湾核电站3、4号机组工程 | 391,700 | 27,705 | 363,995 |
| 小计 | 920,000 | 54,174 | 865,826 | |
| 5 | 补充流动资金 | 379,189 | 83,448 | 295,741 |
| 合计 | 1,299,189 | 137,622 | 1,161,567 |
二、置换预先已投入募投项目的自筹资金
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条规定：上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司本次拟置换募集资金中符合条件的部分共计60.10亿元，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | IPO募资额（1） | 预先已投入（2） | 可置换金额（3） | 已使用 （4）① | 本次拟置换 （5）② | 剩余金额 （6）=（1）-（4）-（5） |
| 1 | 福建福清核电工程（一期） | 94,800 | 94,254 | 94,254 | 5,661 | 89,139 | - |
| 福建福清核电工程（二期） | 176,000 | 122,587 | 122,587 | 9,333 | 122,587 | 44,080 | |
| 2 | 浙江三门核电一期工程 | 142,800 | 130,177 | 130,177 | 11,475 | 130,177 | 1,148 |
| 3 | 海南昌江核电工程 | 114,700 | 116,655 | 114,700 | - | 114,700 | - |
| 4 | 田湾核电站3、4号机组工程 | 391,700 | 144,405 | 144,405 | 27,705 | 144,405 | 219,590 |
| 小计 | 920,000 | 608,078 | 606,123 | 54,174 | 601,008 | 264,818 | |
| 5 | 补充流动资金 | 379,189 | 83,448 | 896,749③ | |||
| 合计 | 1,299,189 | 608,078 | 606,123 | 137,622 | 601,008 | 1,161,567 |
备注：①：表示截至2015年7月31日已使用募集资金；
②：（5）取值为（1）-（4）与（3）比较取低值；
③：已含本次拟置换为补充流动资金的601,008万元。
三、会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
信永中和会计师事务所于2015年6月10日出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），审计认为：中国核电编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年8月12日，公司第二届董事会第三次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金60.10亿元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1.公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。
2.公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，信永中和会计师事务所出具了《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司保荐机构出具《关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》，符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程的有关规定。
3.该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时提高了募集资金的使用效率、降低了企业财务成本，符合公司股东的利益。
4.同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币60.10亿元。
（二）监事会意见
2015年8月12日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集管理办法》等法律法规及规范性文件的要求以及公司章程。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益和全体股东利益的需要，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币60.10亿元。
（三） 会计师事务所意见
信永中和会计师事务所于2015年6月10日出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078），审计认为：中国核电编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（四） 保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司经核查后认为：
中国核电使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行投资决策的相关程序，经中国核电2015 年8月12日召开的第二届董事会第三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，会计师已出具专项审核报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。联席保荐机构同意公司以本次募集资金601,008.00万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第三次会议决议；
2.公司第二届监事会第二次会议决议；
3.公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4. 信永中和会计师事务所出具的《关于中国核能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（XYZH/2015BJA90078）
5. 中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司保荐机构出具的《关于中国核能电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2015年8月13日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：临2015-017
中国核能电力股份有限公司
关于聘用2015年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号），会计师事务所连续承担同一家中央企业审计业务应不超过5年。因公司原聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务超过5年，为保证审计的独立性和客观性，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》，同意不再续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计师事务所。服务内容包括2015年度财务决算审计、2015年度内部控制审计等，审计费用不超过350万元。
在聘期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作，公司董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司审计工作的辛勤付出表示衷心感谢和诚挚敬意。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
公司董事会风险与审计委员会审议通过该议案，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2015年8月13日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2015- 018
中国核能电力股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月28日 9点 00分
召开地点：北京市西城区南礼士路头条1号天泰宾馆
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月28日
至2015年8月28日
(下转67版)