证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2015-055

  宁波理工监测科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工监测”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年7月30日获得中国证监会的核准批复，具体详见2015年7月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2015-052）。截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产的过户完成情况

  交易对方江西博微新技术有限公司（以下简称“博微新技术”）全体股东已将其合计持有的博微新技术100%股权转让至理工监测，并在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2015年8月11日，该局向博微新技术签发了变更后的营业执照。

  交易对方北京尚洋东方环境科技股份有限公司全体股东已将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司（北京尚洋东方环境科技有限公司，以下简称“尚洋环科”），然后将其合计持有的尚洋环科100%股权转让至理工监测，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。2015年8月5日，该局向尚洋环科签发了变更后的营业执照。

  至此，标的资产过户手续已完成，理工监测合法持有博微新技术100%股权和尚洋环科100%股权。

  2、后续事项

  （1）公司尚需按照《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》向博微新技术股东支付现金对价合计40,468.32万元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向尚洋环科全体股东支付现金对价合计13,500.00万元。

  （2）公司尚需向博微新技术股东（江西高能投资集团有限公司除外）合计发行68,700,125股股份，向尚洋环科全体股东合计发行25,301,202股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过34,337,348股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套资金，公司将尽快启动向宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）和周方洁发行股份募集配套资金的工作。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2015年8月13日出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，理工监测已合法取得了标的资产的所有权。理工监测将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。理工监测本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。

  2、律师核查意见

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法律顾问国浩律师（杭州）事务所于2015年8月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：

  理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的过户符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完整、合法地过户至理工监测名下，理工监测已取得标的资产的所有权。

  三、备查文件

  1.《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

  2.《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  宁波理工监测科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月13日