第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-060
山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2015年08月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2015年08月07日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
关联董事曹积生、巩新民回避表决，其他董事对方案中认购对象、发行股数及募集资金金额部分逐项表决情况如下：
（1）发行对象
本次发行的对象调整为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）发行数量
本次发行的股票数量调整为不超过64,301,654股。其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）募集资金金额
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过742,684,103.70元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并同意提交公司2015年第一次股东大会审议。
关联董事曹积生、巩新民回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）全文,刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交公司2015年第一次股东大会审议。
关联董事曹积生、巩新民回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）全文,刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的发行的特定对象曹积生、巩新民为公司的董事，本次非公开发行构成关联交易，其他发行对象与公司无关联关系。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
关联董事曹积生、巩新民回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司与北京富国通达投资管理中心（有限合伙）、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
关联董事曹积生、巩新民回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《公司与北京富国通达投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《公司与济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》，刊登于2015年08月14日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因企业的经营发展需要，拟向银行申请授信总额为10,000.00万元流动资金贷款，期限3年。
截至2015年08月12日，公司认缴宝泉岭农牧25.3875%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司将为其提供不超过（含）2,676.00万元的连带责任保证担保。宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。在董事会审议上述事项时，关联董事曹积生回避表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的公告》刊登于2015年08月14日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年08月31日召开2015年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，刊登于2015年08月14日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年08月14日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-061
山东益生种畜禽股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015年08月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年08月07日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
监事对方案中认购对象、发行股数及募集资金金额部分逐项表决情况如下：
（1）发行对象
本次发行的对象调整为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行数量
本次发行的股票数量调整为不超过64,301,654股。其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。具体认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）募集资金金额
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过742,684,103.70元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并同意提交公司2015年第一次股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）全文,刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交公司2015年第一次股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）全文,刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的发行的特定对象曹积生、迟汉东、巩新民为公司的董事，本次非公开发行构成关联交易，其他发行对象与公司无关联关系。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于2015年08月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司与北京富国通达投资管理中心（有限合伙）、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司与北京富国通达投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《公司与济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议》，刊登于2015年08月14日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2015年08月14日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-062
山东益生种畜禽股份有限公司
关于调整非公开发行A股股票认购对象、
发行股数及募集资金金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（(以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票方案已经2015年04月21日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年05月12日召开的2014年度股东大会审议通过。
根据资本市场情况，并结合公司的实际状况，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟对公司本次非公开发行股票方案中的认购对象、发行股数及募集资金金额进行调整，具体内容如下：
一、认购对象调整情况
1、调整前：
本次发行的对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）。
2、调整后：
本次发行的对象为曹积生、巩新民、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙）。
二、发行股数调整情况
1、调整前：
本次发行的股票数量为不超过69,500,000股。其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。
2、调整后：
本次发行的股票数量为不超过64,301,654股。其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过29,148,368股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过4,329,005股。具体认购情况如下：
■
三、募集资金额调整情况
1、调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过802,725,000元。
2、调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过742,684,103.70元。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年08月14日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-063
山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年08月31日下午14：30开始，会期半天；
（2）网络投票时间为：2015年08月30日-2015年08月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年08月31日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年08月30日15:00至2015年08月31日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2015年08月21日。
7、出席对象：
（1）2015年08月21日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议召开地点：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》；
1.1 发行对象
1.2 发行数量
1.3 募集资金金额
2、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
3、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于公司与北京富国通达投资管理中心（有限合伙）、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
6、审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》。
上述议案已经公司2015年08月12日召开的第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过，刊登于2015年08月14日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会，公司将根据股东大会规则对议案中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议现场登记方法
1、登记时间：2015年08月27日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。
2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2015年08月27日16:00前到达山东省烟台市福山区空港路南益生路1号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。
（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362458；投票简称：益生投票
2、投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年08月31日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、在投票当日，“益生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见与委托数量的对照关系如下表：
■
（4）本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年08月30日15:00至2015年08月31日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：唐文涛、尹涛
电话号码：0535-6215877
传真号码：0535-6215877
电子信箱：sdys@vip.163.com
联系地址：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路1号
邮政编码：265508
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。
3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议。
特此通知。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年08月14日
附件：授权委托书
山东益生种畜禽股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2015年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本人/本单位对本次股东大会所审事项的投票指示如下：
■
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人身份证件号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：2015年___月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-064
山东益生种畜禽股份有限公司
关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股子公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）正处于建设期，因企业的经营发展需要，拟向银行申请授信总额为10,000.00万元流动资金贷款，期限3年。
截至2015年08月12日，公司认缴宝泉岭农牧25.3875%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司将为其提供不超过（含）2676.00万元的连带责任保证担保。宝泉岭农牧将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。
公司于2015年08月12日，以现场表决及通讯表决相结合的方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》。因公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，关联人对本议案回避了表决。上述事项，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宝泉岭农牧成立于 2012 年 09 月 22 日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本80,000 万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋1 号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。（种畜禽生产经营许可证有效日期至 2015 年 09 月 16 日、动物防疫条件合格证有效日期至 2015 年 09 月 16 日。）@ 2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币 8亿元整，公司认缴该公司 25.3875%股权；该公司的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴该公司23.5%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴该公司23.5%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴该公司3.8%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，认缴该公司0.3125%股权。
3、被担保人的主要股东介绍
（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）：
公司全称：山东民和牧业股份有限公司
法定代表人：孙希民
注册资本：人民币302,046,632元
住所：山东省烟台蓬莱市西郊
企业类型：股份有限公司
经营范围：羊、牛的饲养。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；粮食收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植（以上需许可凭许可证经营）。
民和股份实际控制人为孙希民先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司
法定代表人：张效成
注册资本：7,100万元
住所：青岛保税区前二路106区C15号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：任和
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证劵业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,557,910.01元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合牧业服务有限公司
法定代表人：张永民
注册资本：5万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：实业投资活动。
股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
（5）黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司（以下简称“农垦兴宝”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司
法定代表人：徐世宝
注册资本：258万元
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：
一般经营项目：畜牧饲养技术咨询服务。
股权结构：任鹏宇先生的出资额为22.4万元，占农垦兴宝8.68%股权,为农垦兴宝的第一大股东；邵建丽、高大伟、张君、韩虹、迂文英、方春兰、崔绍民、于兴坤、黄昌宏、张亮芳、徐世宝、门淑云、盖宝英、刘澍、马云英、张凯、杨彩环、石忠柏、杨志云、胡晨霞等32人出资额为235.6万元，占农垦兴宝其余91.32%股权。
上述被担保人的主要股东与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、宝泉岭农牧为公司参股子公司。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
5、一年又一期财务数据
截至2014年12月31日，宝泉岭农牧总资产95,684.26万元，净资产71,187.44万元；2014年1-12月，宝泉岭农牧实现营业收入4.77万元，实现利润总额-386.65万元，实现净利润-386.65万元；截至2015年6月30日，宝泉岭农牧总资产128,004.89万元，净资产81,613.84万元；2015年1-6月，宝泉岭农牧实现营业收入2,723.33万元，实现利润总额-2,633.60万元，实现净利润-2,633.60万元。宝泉岭农牧无其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、董事会意见
2015年08月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易事项的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，董事长曹积生先生作为关联人，对本议案回避了表决。
董事会审议后认为：公司为参股子公司宝泉岭农牧提供流动资金贷款担保，有利于宝泉岭农牧顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（农垦兴合和农垦兴宝由于自身经营状况，本次不提供担保，最终担保数额以宝泉岭农牧主要股东的董事会/股东大会审批数额为准）。公司在为参股子公司的银行借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，即要求宝泉岭农牧以今后形成的等额资产金额，为公司提供反担保，本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
五、独立董事意见
公司为参股子公司宝泉岭农牧提供不超过（含）2,676.00万元人民币贷款保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。公司在为参股子公司的银行借款提供保证担保的同时，要求参股子公司提供反担保措施，即要求宝泉岭农牧以今后形成的等额资产金额，为公司提供反担保，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。公司董事长曹积生先生，除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为18,520.80万元(包括对控股子公司的担保)，其中，公司为全资和控股股子公司提供不超过3,000万元人民币的担保，为参股子公司提供不超过15,520.80万元的担保。
本次担保后，公司及控股子公司对外担保累计金额不超过21,196.80万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产总额的30.11%。
截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他
公司将及时召开股东大会审议本事项，并将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年08月14日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-065
山东益生种畜禽股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”或“发行人”）于2015年4月22日刊登了《2015年度非公开发行A股股票的预案》，目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、益生股份出具的承诺函
（一）关于募集资金使用合规性的承诺
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、本次募集资金用于批准用途，不直接或间接用于投资烟台益生投资有限公司及其他财务投资，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
3、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
4、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5、公司将为“补充流动资金”项目开设专门银行账户存储，在该募集资金使用完毕前，公司将不启动对烟台益生投资有限公司的出资行为。
（二）关于不违反《证券发行与承销办法》第16条的承诺
作为本次非公开发行股票申请人，益生股份在此承诺：
1、将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
2、自本承诺出具之日起至未来三个月，公司不存在进行重大投资或资产购买的计划。
若本公司违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
二、实际控制人及其配偶出具的承诺
（一）关于不违反《证券发行与承销办法》第16条的承诺
1、作为益生股份的控股股东与实际控制人，曹积生在此承诺：
将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
若本人违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
2、作为益生股份的控股股东与实际控制人曹积生先生的配偶，姜小鸿在此承诺：
将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
若本人违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
（二）曹积生关于认购对象不减持的承诺
本人系益生股份董事及高级管理人员，作为益生股份本次非公开发行股票的认购对象，本人承诺从本函出具日至益生股份本次非公开发行股票完成后六个月内不减持益生股份的股票或发出减持计划。
若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
（三）姜小鸿的其他承诺
本人作为曹积生的配偶，在此承诺：在益生股份本次非公开发行股票批准实施后6个月内不对外转让所持益生股份的股份。
若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
三、认购对象及关联方的其他承诺
（一）北京富国大通投资管理有限责任公司的承诺
作为北京富国通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富国通达”）的合伙人，鉴于富国通达作为认购对象拟认购益生股份2015年非公开发行股票的部分股票，特在此承诺：
1、合伙人违反《合伙人协议》约定期限逾期缴纳出资的，应当承担如下责任：自出资期限届满之次日起，每逾期一日，违约方向合伙企业支付总额为欠缴出资额之0.02%的违约金，以此累计，直至违约方将应缴出资额缴清之日止；如拒不缴纳出资，且应当向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金，违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。
2、在富国通达认购的本次非公开发行股票限售期内，合伙人不会转让其在富国通达中持有本次非公开发行股票对应的财产份额或退出合伙。
3、富国通达合伙人资产质量良好，所认购资金来源为合伙人自有资金或依法筹集资金，资金来源合法合规，富国通达的合伙人与公司不存在关联关系。
若本合伙人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
（二）国融（国际）融资租赁有限责任公司的承诺
作为济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“国融东方”）的合伙人，鉴于国融东方作为认购对象拟认购益生股份2015年非公开发行股票的部分股票，特在此承诺：
1、合伙人违反《合伙人协议》约定期限逾期缴纳出资的，应当承担如下责任：自出资期限届满之次日起，每逾期一日，违约方向合伙企业支付总额为欠缴出资额之0.02%的违约金，以此累计，直至违约方将应缴出资额缴清之日止；如拒不缴纳出资，且应当向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金，违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。
2、在国融东方认购的本次非公开发行股票限售期内，合伙人不会转让其在国融东方中持有本次非公开发行股票对应的财产份额或退出合伙。
3、国融东方合伙人资产质量良好，所认购资金来源为合伙人自有资金或依法筹集资金，资金来源合法合规，国融东方的合伙人与公司不存在关联关系。
若本合伙人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
（三）济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）的承诺
济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“国融东方”）成立于2015年3月，现有合伙人2名，其中国融（国际）融资租赁有限责任公司为普通合伙人，委派史文涛先生作为执行事务合伙人。
国融东方认购益生股份2015年定向增发股份的资金均为自有资金或依法筹集的资金，且资金来源合法、合规；最终出资方不包括发行人的董事、监事、高级管理人员，与发行人不存在其他直接或间接的关联关系；最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；普通合伙人国融（国际）融资租赁有限责任公司将以自有资金向国融东方出资；发行人未直接或通过利益相关方向国融东方提供财务资助或者补偿。
（四）巩新民先生关于认购对象不减持的承诺
本人系益生股份董事及高级管理人员，作为益生股份本次非公开发行股票的认购对象，本人承诺从本函出具日至益生股份本次非公开发行股票完成后六个月内不减持益生股份的股票或发出减持计划。
若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2015年08月14日