证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-076

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届董事会

  第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2015年8月9日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于2015年8月13日上午9：30时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场和通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。董事长顾伟先生以通讯方式参与表决，会议由副董事长全劲松先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》

  董事会同意公司报名参与竞买受让北京风行在线技术有限公司63%股权，并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次竞买事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  详见2015年8月14日公司在证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网披露的《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的公告》（公告编号：2015-078）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司监事会对此事项发表了意见，详细内容参见2015年8月14日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网刊登的《公司第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-077）。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》

  鉴于原募集资金项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得北京风行在线技术有限公司63%股权，公司拟将募集资金投资项目节余资金53,650.98万元（节余资金为募集资金本金及利息余额，节余资金以资金转出当日银行结息余额为准）用于支付股权交易价款。详情请查阅2015年8月14日公司在证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的公告》（公告编号：2015-079）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司监事会对此事项发表了意见，详细内容参见2015年8月14日证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网刊登的《公司第三届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-077）。

  保荐机构国信证券股份有限公司对此事项发表了意见，详细内容参见巨潮资讯网《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司募集资金投资项目节余资金使用计划之核查意见》。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整董事会专门委员会名单的议案》

  由于董事周灿、董事余庆离职，公司对董事会专门委员会名单进行调整，具体情况如下：

  （一）董事会战略发展委员会

  召集人：顾伟

  成 员：顾伟、康健、全劲松、秦飞（独立董事）

  （二）董事会审计委员会

  召集人：张力（独立董事）

  成 员：张力（独立董事）、姚小聪（独立董事）、秦飞（独立董事）

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十四日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-077

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届监事会

  第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于二○一五年八月九日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于二○一五年八月十三日上午11：00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》

  公司参与竞买风行在线63%股权符合公司互联网电视联合运营战略，有助于增强公司可持续发展能力。本次交易价格将通过公开竞买确定，不存在损害股东合法权益情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司参与竞买北京风行63%的股权。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》

  详情请查阅2015年8月14日公司在证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报及巨潮资讯网披露的《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的公告》（公告编号：2015-079）。

  监事会意见：经核查，鉴于原募集资金项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得北京风行在线技术有限公司63%股权，公司拟将募集资金投资项目节余资金53,650.98万元用于支付股权交易价款。公司本次参与竞拍北京风行63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略扩张的重要措施，有利于提高超募资金的使用效率，符合公司的整体利益及未来发展战略，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次募集资金投资项目节余资金使用计划，并提交股东大会审议。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年八月十四日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-078

  深圳市兆驰股份有限公司关于参与

  竞买北京风行在线技术有限公司

  63%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2015年8月13日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，董事会同意公司报名参与竞买北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”或“标的企业”）63%股权（以下简称“转让标的”），并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜；公司参与竞买的资金为公司自有资金和募集资金；

  2、按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次竞买事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；

  3、本次竞买资金涉及募集资金，需提交股东大会审议；

  4、本次参与竞买事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

  5、上海文化产权交易所（以下简称“文交所”）确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币29,000万元到文交所指定银行账户。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

  6、根据竞拍公告及产权交易机构的交易规则，公司竞买风行在线63%股权事宜能否成功尚存在不确定性。原因如下：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将通过网络竞价交易方式确定最高报价人。

  一、竞买概况

  根据文交所公开信息，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）拟对其持有的风行在线63%股权进行转让，挂牌价为人民币96,700万元，交易保证金29,000 万元，挂牌时间2015年7月17日，挂牌期满日期为2015年8月14日，项目编号：G315SH1008004。

  为加速公司互联网电视联合运营战略转型布局，增强公司的可持续发展能力，公司董事会授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内参与竞买北京风行63%股权。

  二、竞买标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：北京风行在线技术有限公司

  注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

  法定代表人：凌钢

  成立时间：2005年9月28日

  注册资本：人民币2828.700430万元

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年1月22日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品，演出剧（节）目，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015年8月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年2月7日）；第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  风行在线与公司无关联关系。

  （二）标的公司主营业务

  风行在线主要从事流媒体传输、内容搜索和发布技术，其主营业务为互联网信息传播、互联网广告及网络游戏的运营。作为深耕网络视频领域的互联网企业，风行在线研发、运营的下一代P2P网络平台，使处于不同网络环境下的每个用户都能享受高速度、高品质的流媒体服务；显著降低大规模流媒体内容运营门槛，使宽带互联网生活方式成为可能。作为全球首款网络下载与播放同步的视频软件开发者，风行在线以其多年来对网络视频技术领域的深度关注和精到研究，开创性的提出了“网络电影”概念，彻底打破了原有网络视频领域播放滞后于下载、用户被动收看、无法实现点播等桎梏；风行凭借无限极的网络视频资源，充分满足了用户享受全方位、互动、多媒体娱乐服务的个性化时尚娱乐需求，让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴。目前，风行用户超过9,000万，每日播放文件数超过2,700万，是目前全球领先的影视点播平台。

  （三）标的公司股权结构

  单位：万元

  ■

  （四）标的公司主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：

  1、风行在线2013年1月1日至2014年12月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

  2、风行在线2015年1月1日至2015年3月31日财务数据未经审计。

  （五）标的公司的评估和作价情况

  根据转让方聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0459228号），以2014年12月31日为基准日，风行在线100%股权的评估值为151,700万元，风行在线63%股权的评估值为95,571万元。评估结论如下：

  根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用合并收益法、市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

  1、按照合并收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益市场价值评估值为109,000.00万元，比审计后合并账面净资产增值90,825.08万元，增值率499.73%。

  按照合并收益法评估并考虑协同效应后，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益投资价值评估值为151,700.00万元，比审计后合并账面净资产增值133,525.08万元，增值率734.67%。

  2、按照市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益市场价值评估值为114,700.00万元，比审计后合并账面净资产增值96,525.08万元，增值率531.09%。

  按照市场法评估并考虑协同效应后，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益投资价值评估值为157,400.00万元，比审计后合并账面净资产增值139,225.08万元，增值率766.03%。

  收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：

  收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。

  上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。

  由于本次评估市场法所能找到的三个可比公司中有两家公司属于境外公司与被评估单位所处市场环境不同，且可比公司的企业规模、经营能力、资产配置、市场份额等均存在较大程度的差异，客观上对上述差异的较难合理量化；同时，市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，易随着资本市场价格的变化而波动。

  考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

  综上，经评估，被评估单位股东全部权益投资价值为人民币151,700.00万元。

  （六）标的公司及本次竞买的其他情况说明

  根据文交所的公开文件，标的公司的其他情况如下：

  1、Funshion Networks Co.,Ltd.是一家在英属开曼群岛设立的有限责任公司，标的公司的三方股东对其有实际控制权，其与标的公司有重要的业务协同关系。

  2、无重大债权债务事项。

  3、审计报告日后事项揭示：基准日后,根据转让方与罗江春、唐柯于2015年5月20日签署的《关于北京风行在线技术有限公司之股权转让协议》，转让方受让罗江春、唐柯所持有的标的公司合计人民币8,123,163.24元出资额。转让完成后，转让方持有标的公司的出资额为人民币23,410,167.54元。

  4、标的公司管理层不参与该次股权受让。

  5、意向受让方在递交受让申请时，须书面承诺：成功受让标的后，标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

  6、自评估基准日至本次产权转让工商变更登记完成（新营业执照颁发日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

  7、意向受让方在递交受让申请时，须书面承诺：意向受让方与标的公司在最近3年内不存在任何业务及资金往来。

  8、从战略角度出发，为保证转让方境内外公司的权益及业务关系的完整性、协调性，购买本项目时，意向受让方或其控股子公司须同时购买转让方实际控制的Funshion Networks Co.,Ltd.的63%股权(以双方签署的股权转让合同为完成标志)，文交所在收到上述双方签署的股权转让合同后出具本项目的产权交易凭证。

  注：关于购买转让方实际控制的Funshion Networks Co.,Ltd.的63%股权，由于双方尚未就交易方式达成一致，公司将另行履行决策程序，届时将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

  9、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

  三、转让方情况介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权及控制关系结构图

  截至2015年6月18日，东方明珠的股权结构如下：

  ■

  截至2015年6月18日，东方明珠的控股股东为文广集团，实际控制人为上海市国资委。

  （三）截至2015年8月13日，东方明珠与公司不存在关联关系。

  四、交易条件

  （一）挂牌价格

  人民币96,700万元

  （二）价款支付方式

  本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海文化产权交易所指定银行账户。

  （三）受让方资格条件

  1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

  2、意向受让方的实际控制人（追溯到最终控制人）不能有外资成分。

  3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，须满足：（1）净资产不低于人民币30亿元（以2014年度经审计的财务报告为准）；（2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币15亿元（以经审计的财务报告为准）。

  4、为了引进战略投资者，意向受让方须满足：（1）有家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造能力；（2）在互联网电视业务领域，意向受让方及其关联企业所有自主品牌互联网电视终端产品（含机顶盒、一体机等）须与转让方的互联网电视集成播控平台形成对接，在相应平台上的所有增值服务必须通过转让方的互联网电视集成播控平台实现，且意向受让方应承诺严格遵守《广办发网字〔2011〕181号文件》的相关规定。

  5、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。

  6、本项目不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式受让。

  7、意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  五、公司竞买意向

  公司董事会同意公司报名参与受让风行在线63%股权，授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。

  六、竞买股权的资金来源

  公司本次参与风行在线63%股权竞买资金：公司自有资金和募集资金。募集资金情况请查阅8月14日披露的《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的公告》（公告编号：2015-079）

  七、本次竞买股权的必要性及对公司的影响

  （一）本次竞买股权的必要性

  1、发掘和利用新机遇

  兆驰多年来的稳步、持续发展与制定和实施科学的发展战略密不可分。兆驰不仅制定了较为完备和高效的企业发展战略管理制度，还紧跟市场，谋划科学发展。同时，顺应市场和消费潮流，兆驰善于发掘和利用每一次机遇不断增强自身实力。注意到互联网电视的兴起，以及客厅经济的巨大潜力，兆驰谋求以自身优势为基础，在保持传统优势的同时，积极寻求和利用机会稳步推进新时期公司的业务转型和战略性扩张。研究行业政策制定的思路，把握行业发展的脉搏，积极寻求新的并购机会，遴选优质资源互补型的互联网企业及项目，适时开展并购工作，深度整合内外部资源，加强市值管理研究和相关项目的实施。本次收购风行在线63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略扩张的重要措施。

  2、顺应市场，把握机遇，快速实现战略转型

  市场瞬息万变，机遇千载难逢，战略转型更是机会难得。为了成功实现公司“由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营”的战略转型，基于公司多年深耕消费类电子行业积累、经验的传承性和可借鉴性，公司开始积极布局互联网创新产业，规模化投放OTT，DVB,IPTV多种模式融合的互联网智能终端产品。公司将围绕互联网智能终端产品，搭建视听与信息交互平台，抢占战略新兴产业的市场入口。本次收购风行在线63%股权有利于兆驰快速布局互联网电视市场、应对互联网电视运营所可能遇到挑战，整合更丰富和有价值的视频资源来满足客户的多样性需求，最终实现战略转型。

  （二）本次竞买股权对公司的影响

  公司收购风行在线控股股权是实现公司快速战略转型和转型后持续、快速发展而进行的一项战略性投资。通过两家公司的资源互补、优势互补、信息互通、协同一致，实现良好的增强效应，能够进一步扩展并完善公司在互联网电视运营方面的产品结构，提升公司在整个互联网电视产业链上的地位，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现公司战略转型的同时保障整体业绩能进一步提升，加快推进公司进入新的、更高的发展台阶。

  1、整合公司优势资源，增强公司核心竞争力

  本次公司将投入互联网电视生态系统的建设，通过收购风行在线股权获得视频资源的方式迅速建立优势内容资源的储备，同时结合互联网电视业务联合运营，以用户需求为导向，不断推动硬件终端的持续研发和技术创新，以达到不断提升用户体验的目的。以家庭电视为起点，充分发挥平台优势，拓展电视互动购物、游戏娱乐、智能家居等方面的应用，增加用户粘性，推动围绕互联网电视生态系统的投资与行业整合，最终增强公司的核心竞争力。

  2、使公司能顺利进入一个潜力巨大的互联网电视领域—客厅经济

  随着传统消费类电子产品盈利空间大大压缩、增长空间的限制和受到来自互联网的冲击，公司急需战略转型，保持盈利增长。

  在新的发展时期，奥维云网(AVC)分析认为，客厅经济将成为电视新周期的增长点。据奥维云网(AVC)预测数据显示，2015年客厅经济的价值将达2300亿元，预计20年客厅经济的价值将突破万亿。在客厅经济的众多媒介中，奥维云网(AVC)分析认为智能化的电视将成为客厅经济的核心，原因如下：一是随着各种智能终端设备向电视端转移，电视已不再是视频输出的单向媒介，而是演化成为家庭成员大量娱乐活动与其他活动的载体；二是智能化电视的渗透率不断提升，基于智能化电视的网络连接功能使得全民获得互联网服务成为可能，智能化电视成为客厅互联网化的主要入口；三是智能化电视提供了更加丰富的内容，促使用户重新回到客厅，利用大数据分析工具对大量电视用户进行分析，既可以为用户提供更加个性化的服务，同时为客厅经济的盈利方向提供依据。奥维云网(AVC)预计2015年客厅经济的价值将达98亿元，其中首当其冲表现为视频生态的成熟，2015年电视视频生态的盈利将达55亿元，较2014年增长1.4倍，预计未来2-3年视频生态的盈利将维持翻倍增长。

  兆驰收购风行在线可以使公司在立足自身传统优势的同时，整合风行在线的互联网运营优势，挺进互联网电视领域，掘金潜力巨大的客厅经济。

  3、提升公司效益，让公司在激烈的市场竞争中走得更远

  公司收购风行在线后，将会在整合双方研发、设计、运营、销售、管理等资源的基础上，开拓互联网电视运营市场，通过制造性价比更高的互联网电视终端产品，切入更丰富的内容资源等来满足用户的多样性需求。

  通过互联网电视硬件平台推送视频内容和其他增值服务，预期将获得长期稳定的回报。通过已售硬件为用户提供增值服务，公司能分享到平台运营收益，建立长期盈利的互联网运营模式。通过收购风行在线，公司由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营转型，通过线上渠道和线下渠道的结合，公司将搭建面向终端消费者的渠道体系。通过互联网电视业务联合运营平台，获取用户入口，为公司未来良好的业绩奠定坚实基础。对公司进一步提升市场份额和市场地位打造核心竞争力也具有重要意义。由于互联网电视业务联合运营平台获取收益需要依赖于内容提供方所提供内容的吸引力，难以单独测算项目收益，公司计划三年内发展一千万互联网电视月活跃用户，通过为活跃用户提供增值服务，公司将获得长期稳定的收益。

  八、风险提示

  （一）竞买能否成功尚存在不确定性

  公司竞买风行在线63%股权事宜能否成功尚存在不确定性，最终成交价格可能以协议转让（仅征集到一家受让方）、网络竞价或多次报价（征集到两个以上符合条件的意向受让方）的方式确定，公司将根据进展情况及时披露相关信息。

  （二）商誉减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将因收购风行在线股权形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但须在未来每年年终进行减值测试。如果风行在线未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司合并报表当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用自身和风行在线在资源、技术、市场和品牌等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持风行在线的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

  （三）收购整合风险

  本次交易完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来风行在线仍将保持其经营实体存续，并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与风行在线仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。本次成功交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  （四）盈利风险

  根据风行在线审计报告，风行在线近两年均处于亏损状态。另外，本次收购风行在线是公司进入互联网电视领域的重要一步，也是重要的起步，所以尽管本次收购的资金占公司整体资产规模比例不大，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，但本次收购依然存在一定盈利风险。

  九、独立董事意见

  本次公司参与风行在线63%股权的竞买是公司向互联网电视联合运营转型的战略布局，将有助于进一步夯实公司持续发展的基础，完善产业链布局，提高整体竞争力；且本次交易价格将通过公开竞买确定，不存在损害股东合法权益情形。该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司以自有资金和募集资金参与竞买北京风行63%的股权。

  十、监事会意见

  公司参与竞买风行在线63%股权符合公司互联网电视联合运营战略，有助于增强公司可持续发展能力。本次交易价格将通过公开竞买确定，不存在损害股东合法权益情形，该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司参与竞买北京风行63%的股权。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届董事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0459228号）；

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京风行在线技术有限公司审计报告及财务报表和附注2013年度、2014年度》（信会师报字[2015]第114372号）。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十四日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-079

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于募集资金投资项目

  节余资金使用计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月13日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，鉴于原募投项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”或“标的公司”）63%股权，公司拟用原募集资金项目和超募资金项目节余资金53,650.98万元支付股权交易价款。本议案不构成关联交易，尚须提交股东大会审议。

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元，较原50,000万元的募集资金计划超额募集113,335.93万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

  二、募集资金使用情况

  （一）招股说明书承诺的募投项目情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：

  ■

  （二）公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况

  经2012年9月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。同时项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。

  （三）公司募集资金实际使用情况

  截至2015年8月7日，公司所有募投项目已达到预定可使用状态，募集资金使用及节余情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：1、节余资金为募集资金本金及利息余额，节余资金以资金转出当日银行结息余额为准；2、节余资金中包含部分尚未到期的银行理财产品。

  2010年6月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区C-17-4地块、用地面积128,348.8平方米的国有建设用地使用权。变更募集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司将以自有资金归还原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。

  2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。

  2011年7月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金14,192.35万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共14.9万平方米。

  2012年7月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币40,000万元永久补充日常经营所需流动资金。

  2012年8月31日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金补充投资“兆驰创新产业园”的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币44,100万元及其银行存款利息补充投资“兆驰创新产业园”。

  2013年2月28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  2014年2月25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

  2014年2月25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到2014年7月31日，数字机顶盒建设项目调整至2014年12月31日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调整至2015年2月28日。

  2014年4月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整为30,185.83万元。

  2014年7月17日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014年7月31日延期至2014年12月31日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2015年2月28日延期至2015年6月30日。

  2014年9月23日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司计划在募集资金投资项目实施期间，使用不超过人民币5,000万元的银行票据(信用证、银行承兑汇票等)支付募集资金投资项目中的部分应付工程款、设备购置款及材料采购款，然后从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

  2014年12月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由2014年12月31日延期至2015年2月28日，数字机顶盒建设项目达到预定可使用状态的日期由2014年12月31日延期至2015年2月28日。

  2015年2月12日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5.9亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。

  （四）募投项目资金节余的情况

  截至2015年8月7日，公司募投项目节余资金（含利息收入、理财收益）5,846.70万元，超募资金节余47,804.28万元（含利息收入、理财收益），共计节余53,650.98万元（含利息收入、理财收益），具体情况如下：

  1、募投项目

  截至2015年8月7日，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，其中高清数字液晶电视机建设项目已于2015年2月28日达到预定可使用状态，数字机顶盒建设项目于2015年2月28日达到预定可使用状态，技术中心建设项目已于2015年6月30日达到预定可使用状态。

  截至2015年8月7日，公司剩余未计划使用的募集资金金额为0万元，公司募投项目节余金额为5,846.70万元（含利息收入、理财收益）。

  2、超募资金项目

  根据《深圳市兆驰股份有限公司创新产业园可行性报告》，超募资金用于“兆驰创新产业园项目”第一期工程建设，截至2015年8月7日，兆驰创新产业园项目”第一期已达到预定可使用状态。

  截至2015年8月7日，公司剩余未计划使用的超募资金金额为0万元，公司超募资金节余金额为47,804.28万元（含利息收入、理财收益）。

  （五）募投项目节余资金使用计划

  公司于2015年8月13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》，鉴于原募投项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得风行在线63%股权，公司拟使用募投项目节余资金（含期间利息）共计53,650.98万元支付股权交易价款（因专户余额可能因利息等原因有变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）。

  三、公司使用募投项目节余资金收购风行在线63%股权的情况

  （一）标的公司基本情况

  1、标的公司的基本信息

  ■

  2、标的公司的股权结构

  单位：万元

  ■

  3、标的公司的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：

  1、风行在线2013年1月1日至2014年12月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

  2、风行在线2015年1月1日至2015年3月31日财务数据未经审计。

  （二）收购风行在线63%股权可行性分析

  请查阅8月14日披露的《关于收购北京风行在线技术有限公司63%股权的可行性研究报告》。

  四、独立董事、监事会、保荐机构关于本次募集资金投资项目节余资金使用计划的意见

  （一）独立董事意见

  经核查，鉴于原募集资金项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得风行在线63%股权，公司拟用原募集资金项目和超募资金项目节余资金53,650.98万元支付股权交易价款。公司本次变更募集资金用途用于参与竞拍风行在线63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略扩张的重要措施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益及未来发展战略，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次募集资金投资项目节余资金使用计划，并提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经核查，鉴于原募集资金项目和超募资金项目均已达到预定可使用状态，如果公司成功竞得风行在线63%股权，公司拟用原募集资金项目和超募资金项目节余资金53,650.98万元支付股权交易价款。公司本次变更募集资金用途用于参与竞拍风行在线63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略扩张的重要措施，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的整体利益及未来发展战略，不构成关联交易，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次募集资金投资项目节余资金使用计划，并提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次募投项目节余资金的使用计划已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，公司已对该事项履行了必要的程序，尚需通过公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次募投项目节余资金的使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；使用募投项目节余资金收购风行在线63%股权，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力；

  3、本次募投项目节余资金的使用计划不与原招股说明书募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

  4、保荐机构对兆驰股份本次募投项目节余资金的使用计划事宜无异议。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、第三届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  4、国信证券关于深圳市兆驰股份有限公司变更募集资金投资项目节余资金使用计划的核查意见；

  5、《关于收购北京风行在线技术有限公司63%股权的可行性研究报告》。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月十四日