关于公开发行公司债券方案的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-051
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公开发行公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结合当前债券市场的状况，公司拟申请公开发行公司债券。
公司于2015年8月13日召开第五届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等相关议案，上述议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，董事会对公司的实际经营情况和相关规定进行逐项审核后认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者” ）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过15亿元人民币（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
5、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
9、公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
10、发行债券的上市
本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
11、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
12、本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及进行适当的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。
7、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
四、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期公司合并报表范围变化情况
1、2012年度合并报表范围的变化
（1）报告期发生的重大资产重组
公司前身为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），九发股份于2011年12月26日与郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）签署《发行股份购买资产协议》、《债务代偿协议》，约定：郑州瑞茂通将其持有的徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）和江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）各11.045%股权无偿注入九发股份用以代烟台市牟平区正大物贸中心偿还对九发股份的3.3亿元债务；同时，九发股份向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份，用以购买郑州瑞茂通所持有的徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各88.955%的股权，发行价格为4.3元/股。2012年1月12日，九发股份2012年第一次临时股东大会通过决议，审议通过了选择郑州瑞茂通为重组方、债务代偿、发行股份购买资产等相关事项。
2012年8月6日，中国证监会出具证监许可[2012]1042号《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产的批复》，核准九发股份发行股份购买资产事项，即向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买徐州怡丰、邳州丰源和江苏晋和各88.955%股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验A字第0022号《验资报告》，截至2012年8月26日止九发股份已收到郑州瑞茂通缴纳的新增注册资本合计人民币618,133,813元。九发股份本次增加注册资本后的累计注册资本为人民币869,123,893元，总股本为869,123,893股。
2012年8月28日，九发股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新发行股份618,133,813股股份（均为有限售条件流通股）的登记，其中向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份。本次重大资产重组实施完毕后，郑州瑞茂通持有九发股份618,133,813股股份，持股比例71.12%，成为九发股份的控股股东，公司实际控制人变为万永兴。
（2）公司更名
2012年8月31日，经山东省工商局核准，九发股份的公司名称变更为“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”。2013年1月25日，经山东省工商局核准，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司名称变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
2、2013年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并报表范围的公司情况
■
（2）本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
无。
3、2014年度合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并报表范围的公司情况
■
（2）本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
■
2014年，公司以转让的方式处置子公司烟台瑞茂通供应链管理有限公司，股权处置比例为100.00%，共收到股权处置价款25,188.30万元。
4、2015年1-6月合并报表范围的变化
（1）本年度新纳入合并报表范围的公司情况
■
（2）本年度不再纳入合并报表范围的公司情况
无。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）母公司资产负债表
单位：元
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2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位:元
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（2）母公司利润表
单位:元
■
3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位:元
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（2）母公司现金流量表
单位:元
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（三）公司最近三年及一期主要财务指标
（下转62版）