（上接70版）

  6、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  基于以上假设条件，公司以2014年度为基准，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下表所示：

  ■

  （三）对摊薄即期回报的风险提示

  在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目产生效益需要较长的一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，大力拓展和实施新型业务，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

  （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，进一步完善了《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。

  （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  过去多年的经营积累、经验储备以及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  在募集资金到位后，公司将投向建设智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金。公司将巩固和提升公司传统的通信和智能交通业务，同时大力拓展和实施智慧城市业务、信息安全业务以及运营商的大数据业务等新型业务，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和《上市公司章程指引（2014修订）》的要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年股东回报规划（2015-2017年），明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  亿阳信通股份有限公司董事会

  2015年8月14日

  证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-046

  ■

  亿阳信通股份有限公司

  2015年度第一期员工持股计划（草案摘要）

  （认购非公开发行股票方式）

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。

  二、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》的规定制定。

  三、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过24,076,212.00份，每计划份额的认购价格为人民币1元，资金总额不超过24,076,212.00元。本员工持股计划参加对象为本公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董事会确定、监事会核实的员工。参加人员总人数不超过128人。参加对象认购持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。

  四、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币17.09元，该发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日）公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。

  五、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过24,076,212.00元，认购股份不超过1,408,789股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的0.22%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  六、本员工持股计划的存续期为48个月，本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，上述存续期及锁定期自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  七、本员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立“方略亿阳1号基金”进行管理。本员工持股计划将通过该私募基金认购本次非公开发行的股票。

  八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  二、参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

  参加本员工持股计划的总人数为128人，其中董事、监事、高级管理人员合计15人，分别为曲飞、田绪文、方圆、王龙声、宋俊德、常学群、杨剑天、杨阳、孟红威、林春庭、李鹏、曹星、潘阳发、周春楠、崔永生，合计认购9,095,710.00份，其他员工合计113人，合计认购14,980,502.00份。具体情况如下：

  ■

  本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他

  合法方式自筹资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额

  的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

  二、员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过24,076,212.00元，认购股份不超过1,408,789股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的0.22%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、标的股票的价格

  本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币17.09元，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。

  第三章 本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止

  一、本员工持股计划的存续期限

  （一）本员工持股计划的存续期48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  （二）本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因

  公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  （一）本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得卖出公司股票：

  1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

  三、员工持股计划的变更

  存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  四、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资

  金时，本员工持股计划可提前终止。

  第四章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将由深圳方略德合投资咨询有限公司管理。

  第五章 管理委员会

  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  第六章 本员工持股计划的资产及权益处置

  一、本员工持股计划的资产

  本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过24,076,212.00元，认购股份不超过1,408,789.股，不超过公司本次非公开发行后股本总额的0.22%。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）在锁定期之外存续期之内，由管理委员会根据市场情况，决定将本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。

  （四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

  4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  5、持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

  6、持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

  7、持有人作出其他有损公司利益行为的。

  （五）持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  四、本员工持股计划应承担的税收和费用

  （一）税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  （二）费用

  1、本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  2、其他费用除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司选任深圳方略德合投资咨询有限公司作为本员工持股计划的管理机构， 并与深圳方略德合投资咨询有限公司、国信证券股份有限公司签订《方略亿阳1号基金基金合同》。

  二、协议的主要条款

  （一）基金名称：方略亿阳1号基金

  （二）委托人：亿阳信通股份有限公司（代本员工持股计划）

  （三）管理人：深圳方略德合投资咨询有限公司

  （四）托管人：国信证券股份有限公司

  （五）私募基金规模：本基金规模不超过24,076,212.00份

  （六）投资范围：认购本公司非公开发行股票。

  （七）投资理念：认购本公司非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，力争实现委托资产的长期稳定增值。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  第九章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

  八、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  九、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

  第十章 其他重要事项

  一、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。

  二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  亿阳信通股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月十三日

  证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-047

  亿阳信通股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份

  认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了本公司2015年度非公开发行股票相关事宜。

  公司拟向特定对象非公开发行股票67,990,776股（含67,990,776股），募集资金金额不超过1,161,962,397元人民币。本次发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金（方略亿阳2号基金的基金管理人深圳方略德合投资咨询有限公司）以及亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳1号基金进行管理，方略亿阳1号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。

  发行对象亿阳集团股份有限公司持有本公司131,397,064股股份，占总股本为23.16%，为本公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划中的参加对象包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳2号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。

  2015年8月13日，公司分别与亿阳集团股份有限公司、深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳1号基金）及深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳2号基金）签订附生效条件股份认购协议。

  一、发行对象的基本情况

  （一）亿阳集团的基本情况

  ■

  （二）方略亿阳2号基金的基本情况

  发行人控股股东亿阳集团股份有限公司及相关附属公司员工，本着自愿参与、依法合规、风险自担的原则，将自筹资金委托亿阳集团统一代收代付，认购方略投资设立的方略亿阳2号基金，由方略亿阳2号基金对委托资产进行专业化管理，并通过方略亿阳2号基金认购公司本次非公开发行的股票。

  （1）方略亿阳2号基金的资产委托人

  方略亿阳2号基金的资产委托人均为亿阳集团或相关附属公司的员工，均在亿阳集团或相关附属公司任职，领取报酬并签订劳动合同。本次参与投资的亿阳集团及相关附属公司员工共计102人。

  （2）方略亿阳2号基金的资金来源

  方略亿阳2号基金的资金来源为亿阳集团及相关附属公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  （3）方略亿阳2号基金的管理方略投资为方略亿阳2号基金的管理机构。

  （三）员工持股计划的基本情况

  公司依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划，该员工持股计划委托方略投资设立方略亿阳1号基金进行专业化管理，以员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。

  员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  （1）员工持股计划参加对象

  员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。

  员工持股计划参与对象共计128人，其中董事、监事及高级管理人员身份的参加对象合计15人，普通员工身份的参与对象合计113人。

  （2）员工持股计划资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  （3）员工持股计划的期限

  （一）员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  （二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  （4）员工持股计划的管理

  方略投资为员工持股计划的管理机构。

  （四）方略投资的基本情况

  深圳方略德合投资咨询有限公司成立于2014年2月20日，法定代表人方向生，注册资本100万元，注册地址深圳市福田区福华三路国际商会中心2801。方略投资的控股股东为深圳方略资本管理有限公司成立于2014年2月25日，法定代表人方向生注册资本1,000万元。方略投资及其控股股东的股权控制关系如下：

  ■

  二、附条件生效股份认购协议摘要

  （一）协议主体、签订时间

  发行人：亿阳信通股份有限公司

  认购对象：亿阳集团、方略亿阳2号基金、员工持股计划

  认购对象和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年8月13日在北京市签订《附条件生效股份认购协议》。

  （二）认购方式

  认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  （三）认购价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为17.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）拟认购股份的数量

  各认购对象认购数量情况如下：

  ■

  上述认购数量的计算公式为：各认购对象的认购数量 = 各发行对象的认购金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整，各认购对象的认购数量将进行相应调整。

  如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各认购对象的认购数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例亦相应调整。

  （五）限售期

  本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

  （六）支付方式

  自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人发出的认股缴款通知书后，认购对象应根据认股缴款通知书确定的缴款期限，以现金方式将认购价款一次性汇入认股缴款通知书中指定的保荐机构（主承销商）银行账户。前述认购资金经验资完毕并扣除相关发行费用后，再汇入发行人的募集资金专项存储账户。

  （七）认购协议的生效条件和生效时间

  认购协议经发行人与认购对象签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行事宜获得发行人董事会批准；

  2、本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；

  3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  （八）违约责任

  1、一方未能按合同协议的规定遵守或履行其在合同本协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议。

  2、公司与各发行对象签署的《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  亿阳信通股份有限公司董事会

  2015年8月14日

  证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-048

  亿阳信通股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟向特定对象非公开发行股票67,990,776股（含67,990,776股），募集资金金额不超过1,161,962,397元人民币。本次发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金（方略亿阳2号基金的基金管理人深圳方略德合投资咨询有限公司）以及亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳1号基金进行管理，方略亿阳1号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。

  发行对象亿阳集团股份有限公司持有本公司131,397,064股股份，占总股本为23.16%，为本公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划中的参加对象包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳2号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。

  2015年8月13日，公司分别与亿阳集团股份有限公司、深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳1号基金）及深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳2号基金）分别签订附生效条件股份认购协议。

  亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金对公司的持股行为符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司中、高层管理人员和核心技术或业务人员等员工通过员工持股计划认购公司本次非公开发行股票体现了公司员工对公司发展的大力支持，有利于公司可持续发展，有利于加强公司凝聚力，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金、员工持股计划参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，且上述事项已经2015年8月13日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，符合公司相关决策程序的规定。关联交易方案符合公司利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  亿阳信通股份有限公司董事会

  2015年8月14日

  证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-049

  亿阳信通股份有限公司

  关于非公开发行股票方案变化情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年5月26日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并于2015年5月27日披露了《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票预案》。

  根据资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司于2015年8月13日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止前次非公开发行股票方案的议案》，同时通过了新的非公开发行股票方案及相关议案，较前次非公开发行股票方案的变化情况如下：

  一、非公开发行股票发行价格及发行股份数量的变化情况

  公司前次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日（2015年5月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.91元/股，发行股票数量不超过61,446,980股（含61,446,980股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整，发行数量随发行价格予以调整。

  公司本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.09元/股，本次发行股票数量不超过67,990,776股（含67,990,776股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整，发行数量随发行价格予以调整。

  即公司非公开发行股票方案的认购价格由18.91元/股变为17.09元/股，发行股份数量由不超过61,446,980股变为不超过67,990,776股。

  二、本次非公开发行股票方案中的募集资金用途的变化情况

  根据公司2015年5月26日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司前次非公开发行股票方案中募集资金总额预计不超过1,161,962,397元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  结合国内大数据市场的具体情况，公司决定加强大数据技术的应用创新的投入力度，建立大数据技术精英团队，自主研发大数据平台产品，以平台化的产品思路和专业化的系统优势切入市场，为行业大数据应用搭建通道，提高公司在大数据全产业链的产品竞争力。

  因此，公司对非公开发行股票方案中募集资金用途进行了调整，其中：行业大数据分析与运营项目使用募集资金金额增加20,000万元，补充流动资金金额减少20,000万元，其他募投项目及投入金额均保持不变，募集资金总额仍为116,196.24万元，具体募集资金投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  除上述变化外，本次非公开发行股票方案无其他变化。非公开发行股票方案变化后的《亿阳信通非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  亿阳信通股份有限公司董事会

  2015年8月14日