证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-065
嘉凯城集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；
2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间:2015年8月13日下午2：40
网络投票时间: 2015年8月12日至2015年8月13日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月13日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月12日下午3:00至2015年8月13日下午3:00 的任意时间。
2、股权登记日：2015年8月6日
3、会议召开地点：浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共6人，代表股份1,284,398,202股，占公司总股份数的71.1897%。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有5人，代表股份数1,284,338,202股，占公司总股份数的71.1864%；
通过网络投票的股东共有1人，代表股份数60,000股，占公司总股份数的0.0033%。
2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
（一）审议并通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
（二）逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成授权董事会在发行前根据公司资金需求情况及市场情况确定。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
3、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行的公司债券的票面利率及支付方式授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债发行时市场情况确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
4、发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行方式董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定, 并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
5、发行对象
本次发行的公司债券向符合深圳证券交易所相关规定的合格投资者发行，投资者以现金方式认购。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
6、担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
7、募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款及补充公司营运资金，以改善公司财务状况。具体募集资金用途授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
8、上市安排
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
9、股东大会决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
（三）审议并通过了《关于授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
（四）审议并通过了《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离等措施。
表决情况：同意股数1,284,398,202股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股；弃权股数0股。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数61,000股，占出席会议有效表决权的0.0047%；反对股数0股；弃权股数0股。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：许胡英、周媛媛
结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2015年第五次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2015年第五次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日