第七届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-063
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年8月13日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十一次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、《关于海南航空股份有限公司2015年半年度报告及报告摘要的报告》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于控股子公司中国新华航空集团有限公司与北京海航华日飞天物流股份有限公司签署合作意向协议的报告》
公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟与北京海航华日飞天物流股份有限公司（以下简称“海航华日”）签订《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》。
双方约定合作建设冷链物流配送中心，新华航空作为项目建设主体及项目建成后的完整所有权归属主体，全面推进冷链物流配送中心项目整体建设；海航华日作为运营主体，负责该项目建设所需有关各项资金筹集工作，并根据项目施工进展向新华航空支付建设所需资金，该资金用以抵扣海航华日未来租赁使用该冷链物流配送中心应付新华航空的租金。同时，双方同意在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产具备出售条件时，海航华日可以以市场公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中心及相关资产，项目建设投资预算为人民币1.8亿元。详见公司同日披露的《关于控股子公司中国新华航空集团有限公与北京海航华日飞天物流股份有限公司的关联交易公告》（临2015-064号）。
由于新华航空为公司的控股子公司，海航华日受公司股东海航集团有限公司控制，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：新华航空与海航华日签署《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》，有利于双方资产的保值增值，改善双方的财务状况，优化资产负债结构，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
四、《关于同天津渤海租赁有限公司之全资SPV公司开展飞机租赁业务的报告》
公司拟与渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）的全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）的全资SPV公司（以下简称“全资SPV公司”）及AIRBUS公司签署三方协议，由全资SPV公司无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买三架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后全资SPV公司分别购买该三架空客A330-300飞机。其中，第一架飞机预计交付日期2015年8月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海的全资SPV广州南沙渤海一号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海一号”）经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，预计每架月租金不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，保证金不低于363万美元，具体金额根据飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关协议并确定相关条款，关联交易情况详见同日披露的《关于同天津渤海租赁有限公司之全资SPV公司开展飞机租赁业务的关联交易公告》（临2015-065号）。
由于渤海租赁及天津渤海受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：公司转让该三架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该三架飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、关于召开公司2015年第五次临时股东大会的报告
公司董事会同意于2015年8月31日召开2015年第五次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年八月十四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-064
海南航空股份有限公司
关于控股子公司中国新华航空集团
有限公司与北京海航华日飞天物流
股份有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟与北京海航华日飞天物流股份有限公司（以下简称“海航华日”）签订《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》，项目建设投资预算为人民币1.8亿元。
新华航空作为项目建设主体及项目建成后的完整所有权归属主体，全面推进冷链物流配送中心项目整体建设；海航华日作为运营主体，负责该项目建设所需有关各项资金筹集工作，并根据项目施工进展向新华航空支付建设所需资金。同时，双方同意在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产具备出售条件时，海航华日可以以市场公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中心及相关资产。
●关联人回避事宜
由于新华航空为公司的控股子公司，海航华日受公司股东海航集团有限公司控制，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
该项目利用新华航空基地园区现有土地资源建设“冷链物流配送中心”，将进一步完善新华航空基地园区作为航空运营基地的配套功能，有利于提升基地园区的整体价值。
一、关联交易概述
公司控股子公司新华航空拟与海航华日签订《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》，项目建设投资预算为人民币1.8亿元。
双方约定合作建设冷链物流配送中心，新华航空作为项目建设主体及项目建成后的完整所有权归属主体，全面推进冷链物流配送中心项目整体建设；海航华日作为运营主体，负责该项目建设所需有关各项资金筹集工作，并根据项目施工进展向新华航空支付建设所需资金。同时，双方同意在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产具备出售条件时，海航华日可以以市场公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中心及相关资产。
二、关联方介绍
新华航空注册资本270,857万元，法定代表人杨景林。经营范围：由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务（有效期至2017年08月31日）；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
海航华日注册资本117,298 万元，法定代表人桂海鸿。经营范围：普通货物；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年08月25日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年11月14日）；机动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；分批包装；道路货运代理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、原粮、针纺织品、家庭用品。
三、交易协议主要内容
1、新华航空作为冷链物流配送中心建设主体及建成后的完整所有权归属主体，全面推进冷链物流配送中心项目整体建设，建设用地为海航北京运营基地（145号土地）西区北部的63亩地块，新华航空负责办理包含但不限于代建请示及管理、建设审批、办理产权证等事宜。
2、海航华日作为运营主体，负责该项目建设所需有关各项资金筹集工作，并根据项目施工进展向新华航空支付建设所需资金。
3、新华航空或由新华航空委托代建单位负责建设项目的招标工作。海航华日负责提供项目设计需求、工艺或工程设备技术参数等工程管理需求，负责最终的审核确认工作。
4、海航华日向新华航空所支付的项目建设所需资金，用以抵扣海航华日未来租赁使用该冷链物流配送中心应付新华航空的租金。冷链物流配送中心建设完工后，新华航空承诺由海航华日或/和其分子公司以不低于20年的连续长期租赁形式使用，租赁价格标准由双方另行商定，租金标准应涵盖包括新华航空前期已实际投入在内的有关该项目各项投资成本，并保证合理投资收益，满足新华航空对其资产保值增值的要求。在该项目竣工交由海航华日使用前，海航华日承诺由海航华日或/和其子公司与新华航空另行签订承租协议。相关协议涉及关联交易的，将依据双方《公司章程》履行董事会或股东大会批准程序，并依法履行信息披露义务。
5、双方同意在项目投入使用且土地使用权及地上房屋资产具备出售条件时，海航华日可以以市场公允价格向新华航空全部收购物流冷链配送中心及相关资产。具体收购事项另行协商。相关协议涉及关联交易的，将依据双方《公司章程》履行董事会或股东大会批准程序，并依法履行信息披露义务。
6、该项目建设投资预算为人民币1.8亿元，若工程完工后实际决算金额超过该预算，公司授权新华航空与北京华日另行签署补充协议并履行各自审议程序与公告流程，公司不再单独提交公司董事会和股东大会审议。
四、交易的目的及对上市公司的影响情况
该项目利用新华航空基地园区现有土地资源建设“冷链物流配送中心”，将进一步完善新华航空基地园区作为航空运营基地的配套功能，有利于提升基地园区的整体价值。
五、独立董事意见
公司控股子公司新华航空与海航华日签署《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》，有利于双方资产的保值增值，改善双方的财务状况，优化资产负债结构，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十四日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-065号
海南航空股份有限公司关于同天津
渤海租赁有限公司之全资SPV公司开展飞机租赁业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）拟与渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”)的全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）的全资子SPV公司（以下简称“全资SPV公司”）及AIRBUS公司签署三方协议，由全资SPV公司无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买三架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后全资SPV公司分别购买该三架空客A330-300飞机。其中，第一架飞机预计交付日期2015年8月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海的全资SPV广州南沙渤海一号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海一号”）经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，预计每架月租金不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，保证金不低于363万美元，具体金额根据飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定，公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关协议及确定相关条款。
●关联人回避事宜
由于渤海租赁及天津渤海受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司转让该三架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该三架A330-300飞机，可改善公司的财务状况，优化资产负债结构。同时，还可以降低经营成本，迅速扩大资产规模，增强公司经营战略的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易概述
为降低经营成本，优化资产负债结构，增强经营战略的灵活性，提高盈利能力，海南航空拟与渤海租赁全资子公司天津渤海之全资SPV公司及AIRBUS公司签署三方购机协议，由全资SPV公司无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买三架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后全资SPV公司分别购买该三架空客A330-300飞机。其中，第一架飞机预计交付日期2015年8月，公司以月租金121万美元的价格从南沙渤海一号经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，预计每架月租金不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，保证金不低于363万美元，具体金额根据飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关协议及确定相关条款。
由于渤海租赁及天津渤海受公司股东海航集团有限公司控制，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
二、关联方介绍：
1、交易对方:渤海租赁股份有限公司
（1）注册地址: 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
（2）法定代表人:汤亮
（3）注册资本: 354,861万元
（4）企业类型：其他股份有限公司(上市)
（5）经营范围: 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务。
2、交易对方: 天津渤海租赁有限公司
（1）注册地址: 天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室
（2）法定代表人:金川
（3）注册资本:626,085万
（4）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（5）经营范围: 企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易对方: 广州南沙渤海一号租赁有限公司
（1）注册地址: 广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼三楼X-3071
（2）法定代表人: 任卫东
（3）注册资本: 人民币10万元
（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（5）经营范围: 租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、交易标的物基本情况
1、名称：空客A330-300飞机
2、制造商：AIRBUS公司
3、类别:固定资产
4、权属: 第一架属于广州南沙渤海一号租赁有限公司，其余两架待交易时确认
5、数量：3架
四、交易的主要内容及定价政策
1、主要内容
海南航空拟与渤海租赁全资子公司天津渤海之全资SPV公司、AIRBUS公司签署三方购机协议，由全资SPV公司无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买三架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后全资SPV公司分别购买该三架空客A330-300飞机。其中，第一架飞机预计交付日期2015年8月，公司以月租金121万美元的价格从南沙渤海一号经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，预计每架月租金不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，保证金不低于363万美元，具体金额根据飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定。
2、定价政策
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成；每架飞机的约定租期为12年（144个月），月租金预计不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，固定租金按季支付。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司转让该三架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该三架A330-300飞机，可改善公司的财务状况，优化资产负债结构。同时，还可以降低经营成本，迅速扩大资产规模，增强公司经营战略的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。
六、独立董事意见
公司转让该三架空客A330-300飞机购买权利并以经营性租赁形式租用该飞机，有利于降低经营成本，改善公司的财务状况，优化资产负债结构，增强主营业务资产配置的灵活性，对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的事前审核意见及独立董事意见。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2015-066
海南航空股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月31日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月31日
至2015年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司2015年8月13日第七届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司刊登于2015年8月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十一次会议决议公告（临2015-063）。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。
应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限 责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年8月28日17:00前到海航大厦五层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、 其他事项
地 址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会
2015年8月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月31日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。