■ 张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

  （住所：江苏省张家港保税区石化交易大厦27-28层）

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。发行对象已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次次会议决议公告日（2015年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.72元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过2,839.10万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过19,078.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

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  7、根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，长江时代拥有的固体仓储类资产的评估价值为10,929.50万元。上述评估报告尚需经江苏省国有资产监督管理委员会备案通过。

  8、本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该员工持股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工1实际出资设立；本次发行的募集资金用于向长江时代收购其拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

  (1运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本次员工持股计划。)

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红情况及公司本次非公开发行完成后利润分配政策的安排等，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  10、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概况

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景及目的

  1、实施员工持股计划，增强国有企业经营活力

  为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，保税科技拟根据中国证监会颁布的《指导意见》及其他相关法规的规定，通过非公开发行股票的方式实施员工持股计划。

  公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，增强员工的凝聚力，充分调动员工积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

  2、整合固体仓储资产，解决同业竞争

  为避免同业竞争，长江时代于2013年6月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自公司控股子公司外服公司固体仓储项目建成并顺利投入运营后的五年内，将其持有的从事与上述项目存在同业竞争关系的相关资产以转让或出资等方式注入保税科技。

  公司本次非公开发行募集资金拟用于收购长江时代拥有的固体仓储类资产，一方面是为了履行前述承诺，解决与长江时代的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，发挥规模效应和协同效应，提升公司的固体仓储储能，进一步增强公司的盈利能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该员工持股计划的出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工2。

  (2运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本次员工持股计划。)

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。发行对象将以现金认购本次非公开发行的全部股票。

  （四）定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年8月14日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即6.72元/股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过2,839.10万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （六）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过19,078.75万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

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  公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划，该员工持股计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工3实际出资设立；本次发行的募集资金用于向张家港保税区长江时代投资发展有限公司收购其拥有的固体仓储类资产及偿还银行贷款。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

  (3运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本次员工持股计划。)

  公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，控股股东金港资产持有公司377,608,629 股股份，持股比例为31.69%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行数量的上限计算，公司总股本变更为121,996.52万股，金港资产的持股比例将变更为30.95%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。

  本次非公开发行方案尚待江苏省国资委批准。

  本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为保税科技2015年度员工持股计划。

  1、员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象为与公司及其合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，含试用期员工、病休员工，不包含劳务工、退休员工4。

  (4运输公司驾驶员不参与本次员工持股计划；在2015年6月30日至8月7日（本次保税科技《员工持股计划方案表决及认购意愿申请表》等认购文件提交截止日）期间，与公司解除劳动合同关系的员工不参与本次员工持股计划。)

  参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

  2、员工持股计划资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，包括员工薪资所得以及其他合法所得。

  3、员工持股计划的期限

  本次员工持股计划存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股票出售存在限制，或公司股票市场流动性不足等原因导致员工持股计划未能在存续期届满前将股票全部变现，则公司2015年度员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

  4、员工持股计划的管理

  本次员工持股计划由公司自行管理。

  5、员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日，保税科技2015年度员工持股计划尚未成立，不涉及该事项。

  6、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  本次发行完成后，员工持股计划与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  7、本次发行预案披露前24 个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况

  截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与保税科技2015年度员工持股计划之间不存在重大关联交易。

  二、保税科技2015年度员工持股计划与公司签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：张家港保税科技股份有限公司

  乙方：保税科技2015年度员工持股计划

  签订时间：2015年8月13日

  （二）股份认购方案

  1、认购价格

  认购价格为6.72元/股，为定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日)股票交易均价的90%。

  在本协议生效后至发行日期间保税科技发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  2、认购数量

  乙方认购股份数量为不超过2,839.10 万股，实际认购数量以保税科技员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。

  （下转25版）