非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-031
山东钢铁股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,984,126,984股
发行价格：人民币2.52元/股
发行对象、配售股数及限售期：
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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
预计上市时间：2015年8月13日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月12日收盘后，本次发行特定投资者以现金认购股票的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，除山钢集团认购的本次发行新增股份限售期为36个月，认购的股份预计上市可交易时间为2018年8月12日之外，其余本次发行新增股份限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
本次非公开发行方案已于2014年11月7日、2014年12月2日分别经公司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
2、国资委审议程序
2014年12月9日，山东省国资委对公司本次非公开发行出具了批复文件 《山东省国资委关于山东钢铁股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 （鲁国资收益字[2014]62号）。
3、股东大会审议程序
2014年12月18日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
4、本次发行的监管部门核准程序
本次发行申请于2015年7月7日取得中国证监会出具的证监许可[2015]1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过276,244万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：1,984,126,984股
3、发行价格：2.52元/股
4、募集资金总额：人民币4,999,999,999.68元
5、发行费用：人民币66,134,495.46元
6、募集资金净额：人民币4,933,865,504.22元
7、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：齐鲁证券有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2015年8月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]37070003号《验资报告》，截至2015年8月6日止，本公司共计募集货币资金人民币4,999,999,999.68元，扣除发行费用人民币66,134,495.46元，本公司实际募集资金净额为人民币4,933,865,504.22元，其中，计入股本人民币1,984,126,984.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,949,808,991.94元。（冲减发行溢价的发行费用金额为扣减可抵扣的增值税进项税额70,471.72元后的净额）
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《山东钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2015年8月13日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月12日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构/联席主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/联席主承销商国泰君安证券股份有限公司和联席主承销商齐鲁证券有限公司认为：
“山东钢铁本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及山东钢铁2014年第五次临时股东大会相关决议的要求。山东钢铁本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及山东钢铁2014年第五次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，山东钢铁遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合山东钢铁及其全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师山东众成仁和律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和结果合法有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为1,984,126,984股，未超过中国证监会核准的本次发行上限276,244万股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）限售期为36个月，预计上市可交易时间为2018年8月12日，本次其他特定投资者认购的股份限售期为12个月，预计上市可交易时间为2016年8月12日，。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、山东钢铁集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：山东钢铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
注册资本：壹佰零肆亿伍仟万元整
法定代表人：任浩
经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：198,412,699股
限售期：36个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
发行前，山钢集团直接及间接通过济钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、山东耐材集团合计持有公司491,404.54万股，占公司股本总额76.35%。
2、国华人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：人民币280000.0000万元整
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人参保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：202,380,952股
限售期：12月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，国华人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、上银瑞金资本管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：上银瑞金资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：人民币5000.0000万元整
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：319,444,444股
限售期：12月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，上银瑞金资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上银瑞金资本管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，上银瑞金资本管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、山东省经济开发投资公司
（1）基本情况
公司名称：山东省经济开发投资公司
企业性质：全民所有制
住所：山东省济南市二环南路2169号
注册资本：壹亿元整
法定代表人：李国健
经营范围：为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设、农业综合开发及教、科、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存货、金融业务、基建投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：200,396,825股
限售期：12月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，山东省经济开发投资公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，山东省经济开发投资公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，山东省经济开发投资公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20000.0000万元整
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：444,603,174股
限售期：12月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、天弘基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币
法定代表人：井贤栋
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
认购数量：618,888,890股
限售期：12月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，天弘基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，天弘基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，天弘基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，截至2015年3月31日，公司前10名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2015年8月12日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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本次发行后公司的实际控制人仍为山东省国资委，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模及净资产规模将得到进一步提升，资产负债率有所下降，有利于改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
本次发行募集资金净额为4,933,865,504.22元，扣减可抵扣的增值税进项税额70,471.72元后的净额后，实收资本增加1,984,126,984.00元，计入资本公积2,949,808,991.94元，以2015年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到51,864,423,501.80元，增加10.51%；归属于母公司股东的所有者权益增加到16,359,085,582.72元，增加43.18%；公司资产负债率（合并口径）下降到68.35%，下降7.19个百分点。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票前，山钢集团直接及间接通过济钢集团、莱钢集团、金岭铁矿、山东耐材集团合计持有公司491,404.54万股，占公司股本总额76.35%，山东省国资委持有山钢集团100%的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行股票198,412.70万股，山钢集团认购19,841.27万股，本次非公开发行后山钢集团直接和间接持有公司60.71%股权，仍拥有公司的控制权，公司的实际控制人仍然是山东省国资委。故本次发行不会导致实际控制人的变更。
山东钢铁将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司通过本次非公开发行对山东钢铁集团日照公司增资实施日照钢铁精品项目，日照项目具有较高的装备及工艺水平，产品主要应用于高端的汽车、家电、机械制造、海洋工程、石油化工及新能源等领域，有助于公司产品结构优化升级，提高沿海钢铁产能占比，提升产品市场占有率，提高利润水平。
本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（联席主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：上海市自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：胡耀飞、云波
项目协办人：张晓
项目组成员：李卉、薛歆、唐为杰、徐淳耀
联系电话： 021-38676666
联系传真： 021-38674371
2、联席主承销商
名 称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住 所：济南市市中区经七路86号
项目组成员：刘建增
联系人：刘建增
联系传真：0531-68889221
3、发行人律师
名 称：山东众成仁和律师事务所
住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场11号楼1101
负 责 人：王广仁
签字律师：马士彬、师广波
联系电话：0531-66590909
联系传真：0531-66590906
4、审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负 责 人：杨剑涛
签字会计师：许保如、杨晓东
联系电话：010-88219191
联系传真：010- 88210558
5、验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负 责 人：杨剑涛
签字会计师：许保如、杨晓东
联系电话：010-88219191
联系传真：010- 88210558
七、备查文件目录
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司关于山东钢铁股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、山东众成仁和律师事务所关于山东钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日
山东钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
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声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的要求编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”）中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
除非本报告书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：天弘基金管理有限公司
注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人：井贤栋
注册资本：5.143亿元
营业执照注册号：120103000069654
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2004年11月08日至2024年11月08日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主要股东及持股比例：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（持股比例51.00%）、天津信托有限责任公司（持股比例16.80%）、内蒙古君正能源化工股份有限公司（持股比例15.60%）、芜湖高新投资有限公司（持股比例5.60%）
通讯地址：北京市西城区月坛北街2号楼月坛大厦A座20层
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，天弘基金平安银行长江1号资产管理计划未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外股份。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露人通过设立天弘基金平安银行长江1号资产管理计划认购山东钢铁非公开发行的股份，目的是通过股权投资，达到资产增值的目的。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次天弘基金平安银行长江1号资产管理计划认购山东钢铁非公开发行股份后，天弘基金平安银行长江1号资产管理计划尚无在未来12个月内增持或减持山东钢铁股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，天弘基金平安银行长江1号资产管理计划不持有山东钢铁股份。本次权益变动完成后，天弘基金平安银行长江1号将持有618,888,890股，占山东钢铁本次发行实施完成后总股本比例为7.35%。
二、权益变动方式
1、认购新股的种类
天弘基金通过设立天弘基金平安银行长江1号资产管理计划认购山东钢铁向其非公开发行的股份。
2、认购新股的数量和比例
根据天弘基金与公司签署的《山东钢铁股份有限公司非公开发行的股份认购协议》及其补充协议的约定，本次非公开发行股票的数量为1,984,126,984股。其中，天弘基金平安银行长江1号资产管理计划出资1,559,600,002.80元认购618,888,890股股份，占发行日山东钢铁已发行股票数量的7.35%。
3、发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2014年11月8日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终确定为2.52元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
4、支付条件和支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，天弘基金应在收到山东钢铁和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照山东钢铁与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入山东钢铁募集资金验资账户。
三、转让限制或承诺
本次权益变动后，信息披露义务人本次认购的股份自本次非公开自发行结束之日（以山东钢铁的董事会公告为准）起十二个月内不得转让或上市流通。
第四节 前6个月买卖上市公司交易股份的情况
除上述交易外，天弘基金平安银行长江1号资产管理计划在前6个月内无买卖山东钢铁股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、天弘基金管理有限公司营业执照
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明
3、《山东钢铁股份有限公司非公开发行的股份认购协议》
二、备查地点
备查地点：本报告及备查文件备置于上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天弘基金管理有限公司
法定代表人：井贤栋
2015年8 月11日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：天弘基金管理有限公司
法定代表人：井贤栋
2015年8 月11日