(上接30版)
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2、东宝实业集团与本公司的股权控制关系
截至本预案公告日，东宝实业集团与本公司的股权控制关系如下：
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数据来源：2015年半年报
3、最近三年的业务发展和经营成果
东宝实业集团有限公司的前身是1985年创建的通化白山制药五厂。1992年，通化白山制药五厂改制组建为通化东宝实业股份有限公司（后更名为通化东宝药业股份有限公司），并以此为核心，组建了东宝实业集团有限公司，经过二十年多年的艰苦奋斗，目前，已经形成以制药、建材、房地产为三大产业发展框架，旗下拥有通化东宝药业股份有限公司、通化东宝五药有限公司、通化东宝进出口有限公司、通化创新彩印有限公司、通化东宝医药经营有限公司、通化东宝建筑工程有限公司、吉林恒德环保有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司、通化安睿特生物制药有限公司等多家企业。主要产品包括：重组人胰岛素原料药及注射液系列产品、镇脑宁胶囊、复方蛋氨酸胆碱片（东宝甘泰）、复方苦参肠炎康片、慢肝养阴胶囊、射干利咽口服液、精制冠心软胶囊、枣参安神胶囊等，产品在国内外享誉盛名。
东宝实业集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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4、最近一年一期简要财务数据
最近一年一期，东宝实业集团的财务情况如下
单位：元
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2、简要利润表（合并）主要数据
单位：元
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3、简要现金流量表（合并）主要数据
单位：元
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5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
东宝实业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，公司与东宝实业集团之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与东宝实业集团产生同业竞争及新增关联交易。
7、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东宝实业集团及其控股股东、实际控制人以及东宝实业集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本公司公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：
（1）与日常经营相关的关联交易
单位：元
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数据来源：2013年年报、2014年年年报、2015年公司关联交易公告
（2）关联交易的必要性、定价依据及持续性说明
①关联交易的必要性
公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行；
公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增项目需要购置的设备和原辅材料等，充分利用其资源和优势，降低了费用和成本；
本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，有利于扩大国际市场，可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；
公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工，是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展；
公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团有限公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材，是公司正常的销售业务，有利于市场开拓，增加营业收入。
②关联交易定价政策
交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格。
③关联交易的持续性说明
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定，且交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
（二）李一奎
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
除东宝实业集团外，李一奎先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：
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4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
李一奎先生及其控制的企业最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
参见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“东宝实业集团”相关信息。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
参见本预案“第二节、发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“东宝实业集团”相关信息。
（三）程建秋
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，程建秋先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具之日，程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，程建秋先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，预案披露前24个月内与本公司无重大交易。
（四）王鹏
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，王鹏先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具之日，王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，王鹏先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，预案披露前24个月内与本公司无重大交易。
（五）姚景江
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
截至本预案出具之日，姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具之日，姚景江先生最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，认购人及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
截至本预案出具之日，姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，本次非公开发行不会导致与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，认购人及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，姚景江先生及其直系亲属名下不存在受其控制的核心企业或关联企业，预案披露前24个月内与本公司无重大交易。
（六）通化吉祥创赢投资管理中心（筹）
1、基本情况
公司名称：通化吉祥创赢投资管理中心（筹）
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼201室
执行事务合伙人：李聪
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
2、认购对象合伙人情况
吉祥创赢普通合伙人为李聪，系上市公司总经理。其余有限合伙人均为上市公司销售人员。
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3、最近三年的业务发展情况和经营成果
吉祥创赢于2015年8月13日设立，目前尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
吉祥创赢于2015年8月13日设立，尚无财务数据。
5、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况
吉祥创赢及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
吉祥创赢主要从事股权投资，目前未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与吉祥创赢之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吉祥创赢及其合伙人与公司没有发生重大交易。
（七）通化吉发智盈投资管理中心（筹）
1、基本情况
公司名称：通化吉发智盈投资管理中心（筹）
注册地址：通化聚鑫经济开发区同德路丽景花园小区11号楼202室
执行事务合伙人：崔勇
成立日期：2015年8月13日
经营范围：以自有资金对非公开发行股权投资、资产管理、投资信息咨询、企业管理咨询。
2、认购对象合伙人情况
吉发智盈普通合伙人为崔勇，系上市公司市场部经理。其余有限合伙人均为上市公司销售人员。
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3、最近三年的业务发展情况和经营成果
吉发智盈于2015年8月13日设立，目前尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
吉发智盈于2015年8月13日设立，尚无财务数据。
5、发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况
吉发智盈及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
吉发智盈主要从事股权投资，目前未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与吉发智盈之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，吉发智盈及其合伙人与公司没有发生重大交易。
（八）刘殿军
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
刘殿军先生控制的其他核心企业及其业务范围如下：
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4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
刘殿军及其控制的企业最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，刘殿军及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致刘殿军及其控制的企业与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，刘殿军及其控制的企业及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，刘殿军及其控制的企业与本公司无重大交易。
（九）石光
1、基本信息
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2、最近五年内的主要任职情况
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3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
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4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
石光及其控制的企业最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，石光及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致石光及其控制的企业与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内，石光及其控制的企业与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，石光及其控制的企业与本公司无重大交易。
二、附条件的股份认购协议内容摘要
2015年8月12日前后期间，各发行对象分别与本公司签订了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指发行人，乙方指各发行对象）：
（一）认购价格、认购数量和认购方式及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股22.63元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方将按照有关规定相应调整发行价格。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股（包括股权激励行权）等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
根据协议的条款、条件，本次非公开发行股份数量合计46,000,000股，乙方认购情况如下：
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各乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（四）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股（包括股权激励行权）等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P1=P0―D；
送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0―D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整，但认购款总金额不作调整。
（五）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（3）为保证本协议的履行，乙方必须在本协议签订后10个工作日内将相当于乙方认购款金额的2%的认购保证金（以下简称“乙方认购保证金”）足额支付至甲方指定的银行账户。
（4）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
（5）任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
(下转33版)