证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-054

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  转股代码：190030 转股简称：格力转股

  格力地产股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  格力地产股份有限公司第六届董事会第二次会议于2015年8月13日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

  详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

  公司董事鲁君四先生为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事徐卫东、黄燕飞、刘兴祥对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

  详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  公司董事鲁君四先生为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （一）提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  1． 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  2． 授权董事会确认激励对象参与股票期权计划的资格和条件；

  3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息或配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格进行相应的调整；

  4．授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  5．授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6．授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  7．授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8．授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；

  9．授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股权激励计划等；

  10．授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  11.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

  12.批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

  13．根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

  14.授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

  （三）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

  公司董事鲁君四先生为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需公司股权激励计划相关文件报经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月十三日

  证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-055

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  转股代码：190030 转股简称：格力转股

  格力地产股份有限公司

  监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  格力地产股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年8月13日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

  监事会认为：《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1—3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

  公司制定《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本项议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  监事会认为：公司股票期权计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  具体名单详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月十三日

  证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-056

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  转股代码：190030 转股简称：格力转股

  格力地产股份有限公司

  股票期权激励计划（草案）摘要公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：股票期权。

  ● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟授予激励对象1148.80万份股票期权，涉及公司股票1148.80万股，占公司股本总额的1.99%。

  一、公司基本情况

  格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）前身为西安凯卓工贸有限责任公司。1998年10月经西安市人民政府市政函[1998]33号文批准，凯卓工贸变更为海星科技。1999年5月21日经中国证监会以证监发行字[1999]53号文批准，西安海星科技实业（集团）公司、北京阜康对外贸易公司、陕西省技术进步投资有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、西安协同软件股份有限公司、西安交通大学于1999年6月发起设立海星科技，以上网定价方式通过上海证券交易所系统向社会公开发行A股6800万股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为：600185。上市时的股票简称为“海星科技”，现股票已更名为“格力地产”。

  2010年1月30日，西安海星现代科技股份有限公司名称变更为西安格力地产股份有限公司；2012年2月15日，西安格力地产股份有限公司变更名称为格力地产股份有限公司。

  公司目前持有注册号为[610131100018386]的《企业法人营业执照》，为永久存续的股份有限公司，法定代表人为鲁君四，住所地为珠海市情侣北路3333号28栋201室，经营范围为实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；建筑材料的销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

  公司现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下表所示：

  ■

  公司2012年至2014年业绩情况如下：

  ■

  二、股权激励计划的目的

  为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心经营管理人员、技术业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心管理技术人员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3 号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

  四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

  本次拟授予激励对象1148.80万份股票期权，涉及公司股票1148.80万股，占公司股本总额的1.99%。

  五、股权激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。本计划激励对象范围的确定原则如下：

  1、激励对象原则上限于在职的公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

  2、公司监事、独立董事、外部董事不参加本计划；

  3、在股票期权授予日，任何持有公司5%以上股份的主要股东或者实际控制人及其亲属不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

  4、在本计划项下股票期权授予日之前，激励对象如发生职务变更、离职、退休、死亡或者丧失劳动力等情形的，董事会根据前述原则确定是否纳入本计划；

  5、中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

  有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）激励对象的范围

  本计划的激励对象共计160人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理及技术骨干，并适当向年轻的基层业务骨干和对公司成长有贡献的老员工倾斜。

  公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

  所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

  （三）股票期权的授予情况

  激励对象获授的股票期权分配情况如下：

  ■

  1、参与股权激励的全体人员姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。

  2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司总股本的1%。

  六、股权激励计划行权价格及确定方法

  （一）股票期权的行权价格

  本计划股票期权的行权价格为25.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以25.33元的价格购买1股公司股票。

  （二）股票期权行权价格的确定方法

  股票期权的行权价格拟根据公平市场价格确定。定价基准日为股权激励计划草案公布日，公平市场价格不低于下列价格较高者：

  1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票收盘价24.62元；

  2、本激励计划草案公告前30个交易日内公司股票算术平均收盘价25.33元；

  在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

  七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期、标的股票的禁售期

  （一）股票期权激励计划的有效期

  股票期权激励计划的有效期为5年，即自股票期权授权日起5年内有效。

  （二）股票期权授权日

  在本激励计划报广东省国资委审核批准、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

  1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2.公司业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日；

  3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  自股东大会审议通过本激励计划起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）股票期权的等待期

  等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可行权。

  （四）股票期权的可行权日

  激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内。激励对象可在上市公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日行权，但不得在下列期间内行权：

  1.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

  2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3.其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （五）股票期权的行权期

  授予的股票期权从授权日开始，经过两年的等待期，在之后的行权有效期内分三期分别有34%、33%、33%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

  ■

  作为激励对象的公司董事、高管人员应同时遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。

  （六）股票期权的禁售期

  1、在本计划最后一个行权期，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授的股票期权总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应留至任职（或任期）考核合格后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核确定是否行权。激励对象是否属于担任董事、高级管理职务，根据本计划股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核是指本计划授予当年所属任期的任期考核。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件

  （一）股票期权激励对象获授期权的条件

  公司和激励对象在满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予。

  1、格力地产未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

  （二）股票期权激励对象行权的条件

  激励对象已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件。

  1、格力地产未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、行权期内，公司需完成以下业绩考核目标：

  自等待期开始后的次年起至等待期结束当年，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在每一个行权年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所述的目标值：

  ■

  “净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。

  4、行权期内，个人业绩考核指标

  为保证本激励计划的顺利实施，公司拟制订《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，包括考核原则、考核组织职责权限、考核对象、考核方法与考核内容、考核结果的管理等内容。公司年度绩效考核成绩将作为股票期权激励计划的行权依据。激励对象当期行权期前一年度绩效考核结果为合格及以上的，可依据公司业绩和个人绩效考核结果及行权安排分档对所获授可行权股票期权行权，具体如下：

  ■

  个人绩效考核结果为中等、合格的，仅能按当期应行权股票期权的80%行权，剩余的20%自动失效；个人绩效考核结果为合格以下的，当期应行权股票期权全部失效。上述失效股票期权不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

  根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）文件精神，在行权有效期内，激励对象因出售所在行权期获得的股权激励股票实现的净收益占其对应时期的薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重原则上不得超过40％，如超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将超额的行权收益上交公司。同时根据前述文件关于“随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制”之条款，如相关监管部门对股权激励收益水平的规定进行调整，本计划相关条款也可进行相应修改。

  九、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q= Q0×（1+n）

  Q0：调整前的股票期权数量；

  n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

  Q：调整后的股票期权。

  2、缩股

  Q= Q0×n

  Q0：调整前的股票期权数量；

  n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

  Q：调整后的股票期权数量。

  3、配股、增发

  Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

  Q0：调整前的股票期权数量；

  P1：股权登记日当日收盘价；

  P2：配股或增发价格；

  n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

  Q：调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P= P0÷（1+n）

  P0：调整前的行权价格；

  n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

  P：调整后的行权价格数量。

  2、缩股

  P= P0÷n

  P0：调整前的行权价格；

  n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

  P：调整后的行权价格。

  3、配股、增发

  P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

  P0：调整前的行权价格；

  P1：股权登记日当日收盘价；

  P2：配股或增发价格；

  n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

  P：调整后的行权价格。

  4、派息

  P= P0-v

  P0：调整前的行权价格；

  v：每股派息额；

  P：调整后的行权价格。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权董事会依据本计划已列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会按照上述方法调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

  除本计划已经列明的情形外，如果需要调整股票期权数量或行权价格，需要另行提请股东大会审议通过，并按照有关规定进行备案，及时公告并通知激励对象。

  十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

  （一）公司拟定股票期权计划的程序

  本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，并提交公司董事会审议，作为激励对象的关联董事已回避表决。公司薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

  （二）公司授予股票期权的程序

  1、本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

  2、本计划经公司股东大会审议通过后，董事会按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会审议通过股票期权计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会确定授权日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。授权日必须为交易日。

  3、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、行权安排、有关注意事项等。

  4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、获授日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。

  （三）激励对象行权的程序

  1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

  2、董事会对申请人的行权资格、行权条件与行权数额审查确认。

  3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  5、对于未满足行权条件的激励对象，公司就该次未满足行权条件所对应的股票期权向证券登记公司申请注销。

  6、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利义务

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

  2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

  3、公司根据国家税收法规的规定，就激励对象取得的股票期权激励收益代扣代缴个人所得税及其它税费。

  4、公司不得为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利义务

  1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量，并承担行权所发生的费用。

  3、激励对象行使股票期权的资金来源为其合法所得的自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在未行权前不得转让或用于担保或偿还债务。

  5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、公司、激励对象发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、职务变更

  （1）激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票期权的人员，经董事会批准，其未行权的股票期权作废，由公司办理注销。

  （2）激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其未行权的股票期权作废，由公司办理注销。

  （3）激励对象因违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；或公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；或因犯罪行为被依法追究刑事责任的而导致的职务变更，经董事会批准，其未行权的股票期权作废，由公司办理注销。

  2、离职

  激励对象在本激励计划有效期内离职，已行权的股票期权不作处理，其未行权的股票期权作废，由公司办理注销。

  3、丧失劳动能力

  当激励对象因丧失劳动能力而离职时，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划未行权的股票期权按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，作废处理，由公司办理注销。

  4、退休

  激励对象在本计划有效期内因退休而离职，且不受雇于竞争对手时，激励对象未行权的股票期权按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。如果激励对象受雇于竞争对手，则已获授但尚未行权的股票期权不得行权，以作废处理，由公司办理注销。

  5、身故

  当激励对象因身故时，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划未行权的股票期权按原定的时间和业绩条件行权，但不再受个人业绩条件限制。

  （2）当激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，作废处理，由公司办理注销。

  6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  因上述原因不再授权或被注销的股票期权，不得另行授予他人。

  （三）激励对象丧失股权激励计划参与资格

  在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会批准，其尚未行权的股票期权由公司办理注销。

  十三、股权激励计划的变更与终止

  （一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

  （二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

  （三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

  1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

  4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

  1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

  5、违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

  （五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

  十四、股票期权的会计处理

  （一）期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  （1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

  （2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。期权成本应在经常性损益中列支。

  （3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行预测算，授予日进行正式测算，拟授予的1148.80万份股票期权总价值为3974.85万元。

  （二）期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2015年9月初授予期权，则2015年至2019年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、备查文件

  1、《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

  2、《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  2015年8月13日

  证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2015-057

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  转股代码：190030 转股简称：格力转股

  格力地产股份有限公司

  复牌提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司A股股票、可转债、可转债转股自2015年8月11日起连续停牌。

  2015年8月13日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《格力地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《格力地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等议案，具体内容详见公司于2015年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  依据相关规定，公司A股股票、可转债、可转债转股于2015年8月14日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十三日