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■ 广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2015-042
债券代码：122219 债券简称：12榕泰债
■ 广东榕泰实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http:// www.sse.com）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
广东榕泰拟以发行股份及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持森华易腾100%的股权，交易价格确定为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，36,000.00万元以现金支付。
同时，广东榕泰拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非公开发行股票募集配套资金不超过39,998.52万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金中36,000.00万元用于支付现金对价，剩余资金用来支付本次重组的相关费用。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有森华易腾100%的股权。
二、本次交易不构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次配套募集资金的交易对方为与上市公司亦不存在关联关系。
三、本次交易构成重大资产重组
根据广东榕泰、森华易腾2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
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注：广东榕泰的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；森华易腾的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自森华易腾2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。广东榕泰本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自2001年6月上市以来，控股股东未发生变更，均是榕泰瓷具。本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有本公司股权比例为22.89%，为公司实际控制人。本次交易完成后，榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.26%，仍为公司第一大股东，林素娟仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、交易标的的估值情况
本次交易标的资产评估基准日为2015年5月31日，中企华采取收益法和资产基础法对森华易腾100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中企华评报字(2015)第3639号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，森华易腾100%股权的评估值为120,162.87万元，经交易各方友好协商，森华易腾100%股权的交易价格确定为120,000.00万元。
标的资产的详细评估情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中84,000.00万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格8.11元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,357.5831万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手高大鹏、肖健同意放弃该差额部分）。
（四）业绩承诺及补偿安排
经本次交易各方一致确认，本次交易盈利补偿期为2015年、2016年和2017年，若无法于2015年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元。本次交易完成后，广东榕泰在盈利补偿期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认标的公司盈利补偿期内各个会计年度的实际净利润数与高大鹏、肖健承诺净利润数的差异。
本次交易完成后，在盈利补偿期内，标的公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，高大鹏、肖健将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
盈利补偿期届满后，广东榕泰聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*发行价格+现金补偿金额，则高大鹏、肖健应向广东榕泰另行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易相关合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（五）股份锁定安排
高大鹏、肖健的股份锁定承诺：
“自股份发行结束之日起12个月内不转让本人因本次重组所取得的广东榕泰股份。为保障本人签署的《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满且森华易腾2015年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润6,500万元、2016年度净利润8,840万、2017年度净利润12,023万元）的，则本人通过本次重组取得的上市公司股份分期解除锁定，本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后累计解除锁定23%股份，自发行结束之日起24个月（不含本数）之后累计解除锁定56%，自发行结束之前起36个月（不含本数）之后累计解除锁定100%股份。
如果森华易腾于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则本人按照《盈利预测补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。”
七、本次配套融资安排
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金预计不超过39,998.52万元，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月13日），本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.0251元/股。鉴于广东榕泰2014年度利润分配为以2014年末股本总数601,730,000股为基数向全体股东派发现金红利每10股0.155元(含税)且上述分红已实施完毕。因此，按不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（二）发行数量
本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和发行股份募集配套资金不超过39,998.52万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体如下：
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本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为36,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。
（三）股份锁定安排
新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和承诺：
“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的广东榕泰股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，本公司主营业务包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，主要产品为ML氨基复合材料。公司是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。
本次收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。森华易腾凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。
本次交易完成后，上市公司可以充分利用公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司传统产业与新兴互联网服务双主业并行发展的良好态势。这将改变上市公司多年来单一依赖ML氨基复合材料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成前，上市公司2014 年度及2015年1-5月营业收入分别为118,979.54万元、40,304.20万元，归属于母公司净利润分别为3,093.95万元、1,576.15万元。森华易腾2014 年及2015 年1-5 月经审计的归属于母公司净利润分别为3,548.45万元、2,432.39万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次向高大鹏、肖健发行10,357.5831万股股份及支付现金购买资产。同时，本公司拟向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、揭阳长和发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
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本次交易前，林素娟通过榕泰瓷具持有本公司股权比例为22.89%，林素娟为公司实际控制人。本次交易完成后，林素娟控制的榕泰瓷具持有本公司股权比例为18.25%，榕泰瓷具仍为公司第一大股东，林素娟仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易初步方案已经本公司第六届第十七次董事会、森华易腾股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方的重要承诺
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年和2015年1-5月以60,173.00万股为权数计算的基本每股收益分别为0.05元、0.03元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额75,462.5831万股计算的上市公司2014年度和2015年1-5月备考财务报告的基本每股收益分别为0.09元、0.05元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二章 重大风险事项提示
一、本次交易的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
考虑到本次交易尚需获得监管部门的批准或核准，本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年5月31日评估基准日，森华易腾经审计净资产账面价值为7,785.34万元，评估值为120,162.87万元，评估增值额为112,377.53万元，增值率为1,443.45%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于森华易腾销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来森华易腾的盈利水平，进而影响森华易腾股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于森华易腾评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果森华易腾未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对手高大鹏、肖健承诺：森华易腾2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,500万元、8,840万元、12,023万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过39,998.52万元，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）进入新业务领域的风险
本次交易前，上市公司主营业务为包括ML氨基复合材料、甲醛、仿瓷制品、苯酐及增塑剂（邻苯二甲酸辛酯）等产品的生产与销售，本次交易后，公司将通过收购森华易腾将主营业务拓展至IDC及其增值服务、云计算等新业务领域。本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
（八）公司收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局，逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对森华易腾的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会对森华易腾组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司收购整合风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的资产所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC、云计算是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC、云计算行业未来可能面临竞争加剧的情况。
森华易腾目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若森华易腾不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（二）技术革新风险
森华易腾主营业务为向互联网企业提供IDC 、云计算及其相关服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。在IDC 、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，传统数据中心面临诸多挑战，技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路。
森华易腾一直紧跟客户需求，不断改进并开发新的技术，在技术和服务质量方面具有一定优势，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，不排除森华易腾由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能，这将对森华易腾的竞争力产生不利影响。
（三）业务规模快速增长带来的管理风险
森华易腾业务现正处于快速发展的阶段，根据目前的业务规划，预计未来几年森华易腾的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。森华易腾业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对森华易腾的经营管理产生一定的影响。
独立财务顾问
（下转38版）