关于董事总经理施伟民先生退休的公告
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-035
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于董事总经理施伟民先生退休的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月13日，公司董事会收到董事总经理施伟民先生递交的书面辞职报告。施伟民先生因到法定退休年龄，申请辞去公司董事、总经理及第八届董事会战略委员会委员、提名委员会委员等职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，施伟民先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
施伟民先生在任期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了重大和杰出的贡献，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。董事会对施伟民先生任职期间的勤勉尽责和卓有成效的工作予以充分的肯定、表示衷心的感谢。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-036
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2015年8月3日发出的会议通知，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年8月13日（星期四）以现场会议方式召开。因施伟民董事退休向董事会提出辞去董事职务，故本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于公司更名及修改公司〈章程〉部分条款的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
同意公司将中文名称“上海外高桥保税区开发股份有限公司”变更为“上海外高桥集团股份有限公司” (已经获得上海市工商行政管理局名称预核准)，英文名称“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.”变更为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.”。 公司证券简称不变，仍为“外高桥、外高B股”。公司名称变更后，原“上海外高桥保税区开发股份有限公司”所享有的权利和义务由变更后的“上海外高桥集团股份有限公司”继承。
同意《公司章程》相应地做如下修订：
■
二、审议通过《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》
同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避:3票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，同意本公司与本公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司签署《委托资产管理协议》，暨同意本公司接受控股股东外高桥集团的委托，受托管理控股股东所持有的下表所列示股权资产：
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委托经营期限为3年，自委托管理协议生效之日起计算。委托期限内，本协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费+浮动管理费，其中：
基础管理费：以上一年度经审计的委托管理标的公司账面归属于母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
浮动管理费＝（委托管理标的公司年度净利润 - 委托管理股权资产的三年加权平均净利润）* 20%。
注1：委托管理标的公司年度净利润=本公司控股股东外高桥集团控股或重大影响的委托管理标的公司年度实现的归属于母公司净利润*本公司控股股东外高桥集团持股比例+本公司控股股东外高桥集团参股但无重大影响的标的公司年度股利分红；
注2：目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润约为7785万元（2012年净利润约5292万元权重20%，2013年净利润约6037万元权重30%，2014年净利润约9829万元权重50%；最终需根据第三方审计报告披露数据确认为准），并可能随着委托管理股权资产范围的变化而调整；
注3：基础管理费滚动调整。第一年基础管理费=2014年12月31日经审计委托管理标的公司账面归属于母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
本项议案为关联交易，关联董事舒榕斌先生、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2015-038）《关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告》。
三、审议通过《关于调整公司内部管理机构设置的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
同意公司调整内部管理机构设置的方案。同意公司内部管理机构主要由以下职能部室组成：党委办公室、董事会办公室，行政办公室、信息推广部、人力资源部、投资管理部、计划财务部、市场开发部、审计稽核部。
四、审议通过《关于设立分公司的议案》
经审议,董事会同意公司设立分公司,具体情况如下:
1、分公司名称：上海外高桥集团股份有限公司森兰分公司（暂定名，最终以工商核准名称为准）
2、分公司性质：不具有企业独立法人资格，其民事责任由公司承担。
3、营业场所：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B幢11层
4、经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
5、分公司负责人：刘樱
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
鉴于施伟民先生因退休原因辞去公司总经理职务，经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘樱女士为公司总经理。
刘樱女士，曾任苏州圆融发展集团公司总裁、苏州新建元控股集团有限公司总裁，苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司党委书记、董事长、总裁。
六、审议通过《关于任免公司高级管理人员的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，需调整外高桥集团与本公司管理体制，因体制调整原因，董事会同意免去蒋才永先生、陈衡先生、王海松先生、黄磷女士的公司副总经理职务，另有任用。
根据《公司章程》规定，经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘宏先生、李云章先生、陆基先生、姚忠先生、李伟先生担任公司副总经理,简历如下:
刘 宏先生，曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本公司党委书记。
李云章先生，曾任浦东新区经济贸易局副局长、党组成员，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席，现任本公司第八届董事会董事、党委委员。
陆 基先生，曾任浦东新区劳动和社会保障局副局长、党组成员，上海化学工业区置业有限公司党委书记、总经理，上海化学工业区企业发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本公司党委委员、上海外高桥新市镇开发管理有限公司党委书记、总经理、上海新高桥开发有限公司总经理。
姚 忠先生，曾任浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本公司第八届董事会董事、党委委员。
李 伟先生，曾任上海市政协办公厅正处级干部，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任本公司党委委员。
七、审议通过《关于增补公司董事的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘宏先生、刘樱女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司2015年度第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
截至2015年8月13日，刘宏先生、刘樱女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2015-041）。
九、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意：7票 反对：0票 弃权：0票
具体事项详见临时公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-040）。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：600648 900912 证券简称：外高桥 外高B股 公告编号：2015-037
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于控股股东拟变更公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司接到控股股东上海外高桥（集团）有限公司来函，主要内容如下：“上海外高桥（集团）有限公司”拟于近期更名为“上海外高桥资产管理有限公司”（已取得上海市工商行政管理局的预先核准），新名称将在完成工商登记变更手续后再正式启用。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：600648 900912 证券简称：外高桥 外高B股 公告编号：2015-038
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于受托管理控股股东部分股权资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易无重大交易风险。
一、关联交易概述
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“股份公司”）拟与上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”或“本公司控股股东”）签署《委托经营管理协议》，受托管理如下表所示外高桥集团所持有的股权资产：
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因外高桥集团是股份公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，外高桥集团系本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海外高桥（集团）有限公司
法人代表：舒榕斌
注册地址：上海市富特西一路159号
注册资本：1,300,507,648元
成立日期：1999年12月10日
主要经营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2014年12月31日，外高桥集团的资产总额为3,564,933.69万元，净资产额1,459,110.71万元；2014年度实现营业收入805,922.56万元，净利润75,610.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一 ）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其100%股权。
2、法人代表：施伟民
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
4、注册资本：人民币41,333万元
5、成立日期： 2001年12月
6、主要经营业务: 房地产开发经营、管理及信息咨询服务（除经纪），物业管理，园林绿化，市政工程管理；城建工程勘察设计，土木工程建筑，线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程，实业投资，国际贸易、转口贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，新市镇公司的资产总额为2,219,599,700.73元，净资产额469,441,437.92元；2014年度实现营业收入140,684,565.56元，净利润22,208,343.81元。
（二）上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其100%股权。
2、法人代表：陶金昌
3、注册地址：上海市浦东新区花山路1199号2004E室
4、注册资本：人民币1,000万元
5、成立日期：2012年4月17日
6、主要经营业务: 征收补偿服务、房屋置换服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的资产总额为427,210,701.81元，净资产额13,305,039.21元；2014年度实现营业收入29,880,311.36元，净利润3,284,610.71元。
（三）上海外高桥集团财务有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其70%股权
2、法人代表：姚忠
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位
4、注册资本：人民币50,000万元（含1000万美元）
5、成立日期：2015年7月15日
6、主要经营业务: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其60%股权
2、法人代表：李云章
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室
4、注册资本：人民币3,000万元
5、成立日期：2012年12月18日
6、主要经营业务: 文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务（除经纪）；会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售；酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理；仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业登记代理；国内道路货运代理服务；企业形象策划，电脑图文制作、广告的设计、制作与发布；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，文化公司资产总额为34,066,539.30元，净资产额29,039,914.44元；2014年度实现营业收入16,323,162.19元，净利润521,726.08元。
（五）上海新高桥开发有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其48.70%股权
2、法人代表：施伟民
3、注册地址：上海市浦东新区莱阳路4281号
4、注册资本：人民币60,000万元
5、成立日期：2001年1月
6、主要经营业务: 高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，新高桥资产总额为2,555,841,475.78元，净资产额712,161,030.80元；2014年度实现营业收入310,363,816.75元，净利润101,186,280.25元。
（六）上海自贸区联合发展有限公司
1、本公司控股股东持股比例：上海外高桥（集团）有限公司持有其45%股权
2、法人代表：李伟
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室
4、注册资本：人民币66666万元
5、成立日期：2005年12月23日
6、主要经营业务: 区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储，从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的资产总额为2,108,278,220.15元，净资产额867,628,789.53元；2014年度实现营业收入284,327,008.49元，净利润25,524,112.73元。
（七）上海外高桥英得网络信息有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其20.58%股权
2、法人代表：沈波
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位
4、注册资本：人民币2,041万元
5、成立日期：1996年5月7日
6、主要经营业务: 经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品；国际贸易，保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的资产总额为37,571,469.70元，净资产额32,367,826.33元；2014年度实现营业收入27,764,167.44元，净利润2,017,766.71元。
8、其他情况：该公司于2014年10月完成增资，注册资本由人民币1000万元增资到2041万元。
（八）上海自贸区股权投资基金管理有限公司
1、本公司控股股东持股比例：上海外高桥（集团）有限公司持有其20%股权
2、法人代表：吴剑平
3、注册地址：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室
4、注册资本：人民币1000万元
5、成立日期：2015年2月28日
6、主要经营业务: 股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(九)上海人寿保险股份有限公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其10%股权
2、法人代表：密春雷
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室
4、注册资本：人民币200000万元
5、成立日期：2015年2月16日
6、主要经营业务: 普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十）上海浦东发展集团财务有限责任公司
1、本公司控股股东持股比例：本公司控股股东持有其3.6%股权
2、法人代表：王鸿
3、注册地址：上海市浦东新区浦东南路256号34-35层
4、注册资本：人民币100000万元
5、成立日期：1998年3月9日
6、主要经营业务: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的资产总额为12,926,288,643.08元，净资产额2,230,654,835.00元；2014年度实现营业收入438,346,903.5元，净利润239,036,252.17元。
（十一）天安财产保险股份有限公司
1、本公司控股股东持股比例：截至2014年12月31日，本公司控股股东持有其0.6%股权
2、法人代表：洪波
3、注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
4、注册资本：人民币993116.2696万元
5、成立日期：1995年1月27日
6、主要经营业务: 承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年经审计主要财务指标：截至2014年12月31日，该公司的资产总额为45,242,356,296元，净资产额6,633,129,906元；2014年度实现营业收入11,337,982,411元，净利润397,108,991元。
8、过去12月内，该公司注册资本从698,125.2万元增资到993,116.2696万元，本公司控股股东未参与本次增资，增资完成后，本公司控股股东持有该公司0.42%股权。
四、委托管理协议主要内容
（一）委托管理期限
委托经营的期限为3年，自委托管理协议生效之日起计算。期限届满，如未出现委托管理协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议约定应予终止之日。
（二）委托管理内容
1、本公司接受本公司控股股东的委托，行使与委托资产相关的日常经营管理权。
2、本公司控股股东支持本公司合理行使托管权，委托资产的日常经营管理权由本公司行使，但本公司控股股东认为本公司做出的管理决策不合理时，本公司控股股东有权否决本公司做出的相应决策。
3、本公司控股股东有权知悉本公司如何行使托管权，如本公司在行使托管权过程中出现损害本公司控股股东或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，本公司控股股东有权制止并要求本公司予以纠正。
4、委托资产的所有权、最终处置权、除日常经营管理权之外的股东权利等仍由本公司控股股东行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由本公司控股股东自行承担或享有。在委托管理协议有效期内，未经本公司控股股东书面同意，本公司不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。
5、未经本公司控股股东书面同意，本公司不得转让本协议项下的权利义务。
6、本公司控股股东同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，本公司控股股东应本着有利于本公司的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
（三）委托管理费
1、双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费+浮动管理费，其中：
基础管理费：以上一年度经审计的委托管理标的公司账面归属于母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
浮动管理费＝（委托管理标的公司年度净利润 - 委托管理股权资产的三年加权平均净利润）* 20%。
注1：委托管理标的公司年度净利润=本公司控股股东外高桥集团控股或重大影响的委托管理标的公司年度实现的归属于母公司净利润*本公司控股股东外高桥集团持股比例+本公司控股股东外高桥集团参股但无重大影响的标的公司年度股利分红；
注2：目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润约为7785万元（2012年净利润约5292万元权重20%，2013年净利润约6037万元权重30%，2014年净利润约9829万元权重50%；最终需根据第三方审计报告披露数据确认为准），并可能随着委托管理股权资产范围的变化而调整；
注3：基础管理费滚动调整。第一年基础管理费=2014年12月31日经审计委托管理标的公司账面归属于母公司净资产 * 本公司控股股东外高桥集团持股比例 * 1%；
2、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由本公司控股股东于每个管理年度结束后的3个月内向本公司支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
（四）优先购买权
本公司控股股东不可撤销的授予本公司一项优先购买权。在法律允许的前提下，在与关联第三方同等条件下，本公司有权在委托期限内优先按选购价格收购委托资产。选购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准。
（五）委托协议的生效
委托管理协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、且经本公司董事会审议同意后生效。
（六）委托协议的终止
1、出现以下任一情况的，本协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于本公司或本公司下属公司或被独立第三方所收购；（2）本公司控股股东提前60日书面通知本公司终止委托的；（3）法律规定的协议应当终止的其他情形。
2、如部分委托资产出现上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现上述情形的委托资产终止委托事项。
（七）其他事项
在2015年8月13日之前，如本公司与控股股东就委托管理股权标的资产签署过《托管协议》或《补充协议》的，则双方同意在2015年8月13日前签订的《托管协议》或《补充协议》终止。
五、受托管理关联交易价格确定的原则和方法
本次受托管理控股股东股权资产的交易行为合法合规，经双方协商，交易价格的确定遵循公平、合理原则，并结合了受托管理的资产规模，采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，关联交易定价公允。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，形成与上市资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响；
2、随着受托管理资产的业务增长，结合本次受托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，此次关联交易或成为本公司的潜在利润增长点。但本次委托管理关联交易不改变上市公司的合并报表范围。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据2014年12月31日委托管理股权资产实现的净利润初步估算，本次关联交易的交易金额约在本公司最近一期经审计净资产5%以下，属于董事会决策权限。本次关联交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事舒榕斌、李云章、姚忠进行了回避表决。独立董事事前认可上述关联交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见如下：“1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。3、本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效整合，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。鉴于此，我们同意本次关联交易事项。”
八、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；
（二）经独立董事事前认可的声明和经独立董事签字确认的独立董事意见。
(三)委托管理协议
(四)中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的核查意见
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：600648 900912 证券简称：外高桥 外高B股 公告编号：2015-039
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于拟收购控股股东部分股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据浦东新区国资国企改革方案总体部署，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会正在筹划收购本公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“控股股东”）持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权、上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权和上海外高桥物流中心有限公司0.25%股权事项。以上资产收购事项不构成重大资产重组。近期，董事会拟启动上述资产的评估工作，并适时对收购资产事项予以审议和披露。
公司董事会筹划本次资产收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2015-040
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月2日14点 00分
召开地点：上海浦东金新路99号（近杨高中路）上海浦东圣莎大酒店三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月2日
至2015年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
已分别于2015年8月14日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报、香港商报、证券时报予以披露
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年8月31日（上午9:00—11:00，下午13:30—16:00）
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383315；传真：021-52383305；邮编：200050
交通：地铁 2 号线、11号线江苏路站 4 号口出，临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925路。
3、登记方式：
（1）个人股东应持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式（以2015年8月31日前收到为准）进行登记。
六、其他事项
（一）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
（二）会议联系方式：
1、联系人：黄磷、周蕾芬
2、联系电话：021－51980848 传真：021－51980850
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2015年8月14日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海外高桥保税区开发股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2015-041
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?原项目名称：新发展103#仓库项目、新发展西区绿地管理中心项目、新发展102#仓库项目、新发展87#仓库项目、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期5-3地块仓库、外高桥物流园区二期4-3地块仓库、外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目
?新项目名称：新发展102#仓库项目、新发展87#仓库项目、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期5-3地块仓库、外高桥物流园区二期4-3地块仓库、外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目
?变更募集资金投向情况：本次募集资金项目变更共涉及9个项目，其中：（1）2个项目（新发展103#仓库项目、新发展西区绿地管理项目）取消，上述2个募投项目的相应募集资金（约2356.98万元）投入到“新发展102#仓库项目”中；（2）其他7个项目主要涉及经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易。
一、2013年非公开发行股票募集资金概述
根据中国证监会证监许可[2014]292号文核准，本公司于2014年3月19日获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（A股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除保荐及承销费用40,500,000.00元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575号验资报告。
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，所募资金将投向以下项目：
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注：项目名称以最终立项名为准。
根据公司《2013非公开发行股票预案（修订稿）》，假设相关募投项目出租的期限为10年，根据合理的租金或售价水平测算，中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目(共30个子项目)内部收益率为10.10%，静态投资回收期7.58年，项目经济效益良好。
二、拟变更募集资金投资项目的情况
（一）拟变更的募集资金投资项目原计划投资情况
公司本次拟对新发展103#仓库项目、新发展西区绿地管理项目、新发展102#仓库项目、新发展87#仓库项目、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期5-3地块仓库、外高桥物流园区二期4-3地块仓库、外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目共9个子项目进行变更。
1、变更项目涉及的募集资金投资金额及其占募集资金总额的比例如下：
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2、变更项目的原基本情况
根据公司《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，涉及到需变更的募投项目的基本情况如下：
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(下转43版)