董事会第四十次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-111
泛海控股股份有限公司第八届
董事会第四十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月13日，会议通知和会议文件于2015年8月10日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于发起投资设立亚太再保险股份有限公司的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司通过间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司作为主发起人，联合新华联不动产股份有限公司、亿利资源集团有限公司、巨人投资有限公司、重庆三峡果业集团有限公司（系北京汇源饮料食品集团有限公司的全资子公司）等企业，共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司——亚太再保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准，以下简称“亚太再保险公司”），其中本公司拟以现金出资20亿元，占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的20%。同时，公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次发起设立亚太再保险公司的相关事宜。
二、关于签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
本议案涉及事项属关联交易事项。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、孔爱国先生、胡坚女士进行了表决。公司非关联董事一致同意公司以人民币32,025.80万元的价格将本公司持有的深圳市泛海三江电子有限公司75%股权转让给关联法人民生控股股份有限公司。
三、关于增选公司独立董事的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意推荐徐信忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划将该独立董事候选人提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为，本次提名的第八届董事会独立董事候选人徐信忠先生的提名程序符合有关规定，候选人的条件符合担任上市公司独立董事的任职资格，能够满足所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
四、关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2015年8月31日（星期一）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2015年第七次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议如下议案：
（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（二）关于公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
2.1发行规模；
2.2发行对象及发行方式；
2.3债券期限及品种；
2.4债券利率；
2.5担保方式；
2.6募集资金用途；
2.7募集资金专项账户；
2.8偿债保障措施；
2.9发行债券的交易流通；
2.10股东大会决议的有效期。
（三）关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
3.1发行规模；
3.2发行对象及发行方式；
3.3债券期限及品种；
3.4债券利率；
3.5担保方式；
3.6募集资金用途；
3.7募集资金专项账户；
3.8偿债保障措施；
3.9发行债券的上市；
3.10股东大会决议的有效期。
（四）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案；
（五）关于增选公司独立董事的议案（余玉苗）（采用累积投票制）；
（六）关于增选公司独立董事的议案（徐信忠）（采用累积投票制）。
本次股东大会的股权登记日为2015年8月26日。
特此公告。
附件：独立董事候选人简历
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年八月十四日
附件：
独立董事候选人简历
徐信忠先生，英国Lancaster大学管理学院金融学博士。现任中山大学岭南学院金融学教授、博士生导师兼院长，彩虹集团电子股份有限公司独立董事、农银汇理基金管理有限公司独立董事，广发证券股份有限公司监事。
徐信忠先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-112
泛海控股股份有限公司关于发起设立亚太再保险股份有限公司的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在世界经济和中国经济的“新常态”背景下，在可预见的未来，全球和亚洲保险业的发展将由中美经济作为“双引擎”共同带动。与此同时，全球范围内自然和人为灾难事件数和损失金额均呈明显上升趋势，各国政府在面对灾害所致损失时需承受的经济负担持续攀升。
目前全球前五十大再保险公司大都为欧美企业，仅八家为亚洲地区公司所成立的，而国内仅有一家中资的再保险公司（中国再保险集团）。亚太地区属于全球高速发展的地区，需要更多再保险公司立足中国、面向亚太，为该地区客户提供个性化的专业再保险产品及服务。
在此背景下，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）作为主发起人，联合新华联不动产股份有限公司、亿利资源集团有限公司、巨人投资有限公司、重庆三峡果业集团有限公司（系北京汇源饮料食品集团有限公司的全资子公司）等企业，共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司——亚太再保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准，以下简称“亚太再保险公司”），其中本公司拟以现金出资20亿元，占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的20%。
（二）董事会审议情况
上述事项已经2015年8月13日召开的公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）。
同时，公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次发起设立亚太再保险公司的相关事宜。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
亚太再保险公司的设立须经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准或核准。
二、发起人的基本情况
（一）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
住所：江汉区云彩路198号泛海城市广场12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：2,125,712.3115万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）新华联不动产股份有限公司
住所：北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室
法定代表人：丁伟
注册资本：189,669.042万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）亿利资源集团有限公司
住所：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人：王文彪
注册资本：人民币122,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）巨人投资有限公司
住所：上海市松江区中凯路988号1幢
法定代表人：史玉柱
注册资本：11,688万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务
（五）重庆三峡果业集团有限公司
住所：重庆市万州区天城申明坝工业园区
法定代表人：张育鲲
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产单一饲料（按饲料生产合格证核定范围与期限从事经营）。生产、销售浓缩果蔬汁、果肉、果浆（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定的取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）；销售饲料；果业开发，鲜果销售；销售工业品，机电产品。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
武汉公司为本公司间接全资子公司，其余四家公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：亚太再保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准）
2、注册资本：拟100亿元人民币
3、公司组织形式：股份有限公司
4、公司注册地：上海市
5、公司经营期限：永久存续
6、出资方式及股权结构：五家发起人均以现金出资，每家出资20亿元人民币，各占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的20%。
7、经营宗旨：坚持“同德、同心、同成、同享”的经营理念，遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。
8、经营范围：财产保险、人身保险（包括人寿、健康及意外伤害保险）的再保险业务；及上述再保险业务中国境内及国际转分保服务。公司的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准。
（二）可行性分析和市场前景
中国现已成为全球第四大保险市场和最重要的新兴保险市场。但作为保险产业链的重要组成部分，我国再保险行业起步较晚，市场主体较少，2013年我国专业再保险机构再保费收入仅占全球再保险市场的2%左右，发展潜力巨大。
在《保险业“十二五”规划》中，明确提出要大力发展再保险市场，充分发挥再保险在促进行业转型升级、转变发展方式中的支持作用。在国务院2014年8月发布的“新国十条”中亦提出“增加再保险市场主体，发展区域性再保险中心，提升我国再保险市场的定价权、话语权”。
设立再保险公司增加了再保险市场主体，有利于促进竞争有序的再保险市场的构建，有利于提升再保险行业的资源配置效率，有利于促进保险业更好地服务实体经济，行业未来发展前景广阔。
四、框架协议的主要内容
武汉公司拟与其他发起人签订《关于设立亚太再保险股份有限公司（暂定名）的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议主要内容为（本节提及“公司”均指亚太再保险公司）：
（一）拟认购的公司股份及公司拟注册资本
公司拟注册资本为人民币100亿元。每股面值1元。股份性质为人民币普通股，以中国保监会批准数额为准。
发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元。
各发起人同意，分别认购上述拟注册资本中20%的股份即20亿股，缴纳股本金人民币20亿元；各发起人进一步同意，若参与份额必须调整需经过发起人会议讨论通过，并以经中国保监会批准的认购协议/发起人协议为准。
认购公司股份的款项，最迟于中国保监会批准公司筹建的文件签发之日起六十日内全部汇入公司筹备组开立的临时银行账户，各方另行签署的认购协议/发起人协议另有约定的除外。
（二）公司的筹备、筹建与开业设立
框架协议生效之后，全体发起人应将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组，由其报中国保监会审批。
在完成公司的筹建工作之后，全体发起人应向筹备组提交中国保监会必需的文件以申请公司开业。
在中国保监会同意公司设立的批复并向公司核发经营保险业务许可证后，全体发起人同意委托筹备组负责人到工商登记机关办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》。
公司《企业法人营业执照》的签发日期为公司的成立日。
各发起人同意并承诺，将根据框架协议，在上述向中国保监会申请批准筹建、批准开业及工商登记前与各方另行达成一致，并签署一切有关法律文书，包括但不限于认购协议/发起人协议、公司章程等。
（三）前期开办费用
与设立公司相关的前期开办费用和支出，由筹备组编制预算报告，并经发起人会议批准后，由筹备组根据批准的预算报告，支付公司设立过程中的各项费用开支。
公司虽被批准筹建，但因政策性等原因未被批准成立，筹备组应向发起人会议提交关于公司前期开办费用的审计报告，由发起人按认股比例分担。
（四）筹备期间实行发起人会议和筹备组制度
发起人会议是公司设立过程中的最高决策机构，由全体发起人组成，武汉公司负责召集和主持发起人会议。有关公司设立的重大事项均须由发起人会议审议通过。
筹备组是发起人会议的常设机构，负责公司筹建的所有工作，筹备组在第一届董事会产生之日解散。
筹备组于框架协议签署生效之日起成立，负责办理公司筹建的全部事宜。
（五）协议的生效
框架协议自发起人的法定代表人或授权代表人签字并加盖其公章之日起生效。
框架协议有效期一年，自框架协议生效之日起算，至框架协议有效期期满之日或各方另行签署的认购协议或发起人协议生效之日框架协议自动终止。
五、对外投资的目的和对公司的影响
2014年，公司董事会对公司产业发展方向进行了重新规划，着力打造“金融+房地产+战略投资”的业务新格局。2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确以打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”作为公司战略发展目标。
本次公司参与发起设立亚太再保险公司，是公司在金融领域布局的又一重大举措，符合我国再保险市场的发展趋势，符合我国保险业的发展需要，符合中国保监会的再保险发展规划。受益于中国经济持续增长、保险监管体系逐步完善等因素，近年来保险行业持续快速增长，但保险深度和保险密度仍处于较低水平，前景可期。再保险行业作为“保险的保险”，相应亦面临良好的发展机遇，且国内再保险市场起步较晚，主体较少，具有较大的发展空间。
通过本次进军再保险行业，公司的金融板块业务将进一步完善，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，有利于推动实现公司的持续、稳定、健康、有序发展，有利于更好地为股东创造财富与价值。
六、对外投资存在的可能风险
（一）审批风险
再保险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人发起设立再保险公司等事项均需经中国保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此本项投资计划的实施存在较大的不确定性。
（二）短期盈利风险
再保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在再保险公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
（三）竞争风险
本项再保险公司的发起设立将增加再保险市场的经营主体，打破行业的竞争格局，导致行业竞争加剧。新设立的再保险公司作为行业新的进入者，面临新市场格局下的市场竞争风险。
七、其他
本次框架协议的签署旨在阐述各方的合作意向和目前达成的初步共识，后续将根据具体情况确定各方实际出资金额、出资主体等内容，并签订认购协议/发起人协议等法律文书，以进一步明确各方的权利义务。本公司将根据相关规定，对上述投资事项进展情况进行持续披露。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十次临时会议决议；
（二）《关于设立亚太再保险股份有限公司（暂定名）的框架协议》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年八月十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-113
泛海控股股份有限公司关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为优化业务结构，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将本公司持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）75%股权（以下简称“标的股权”）以人民币32,025.80万元的交易价格转让给本公司关联法人民生控股股份有限公司（深圳证券交易所A股主板上市公司，以下简称“民生控股”）。为此，本公司将与民生控股就上述股权转让事项签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》。
（二）民生控股因与本公司受同一实际控制人控制，而成为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）2015年8月13日，本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。表决时，关联董事回避了表决。
上述关联交易事项无须获得公司股东大会批准，尚须经过民生控股股东大会的批准及中国证监会的核准。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述关联交易不构成本公司的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：民生控股股份有限公司
（二）注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路151号
（三）办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层
（四）法定代表人：王宏
（五）注册资本：人民币53,187.15万元
（六）经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）税务登记证号：青崂国税青字370212163566527号
（八）股权结构：
■
民生控股因与本公司受同一实际控制人卢志强先生控制，而成为本公司关联法人。
（九）主要财务数据
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市泛海三江电子有限公司
成立日期：1994年10月26日
注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）
办公地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办公）
法定代表人：郑东
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）。
股权结构：本公司持股75%，深圳市安宇投资企业（有限合伙）（系三江电子员工成立的员工持股平台企业）持股25%
（二）历史沿革及最近三年股权变动情况
三江电子成立于1994年10月，主要业务为消防、安防产品生产和销售。2014年12月，本公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司部分股权的议案》，将三江电子7.5%股权以每股6.22元的价格转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）；2015年5月，本公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司17.5%股权的议案》，将三江电子17.5%股权以每股6.22元的价格转让给深圳市安宇投资企业（有限合伙）。截至本公告披露日，本公司持有三江电子75%股权。
（三）股权和主要资产的权属情况
三江电子股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，本公司也不存在委托三江电子理财的情况。
三江电子主要资产包括固定资产、房屋建筑物、租赁房产、土地使用权、知识产权等，不存在重大权属纠纷。2015年1月9日，三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行签订了担保合同，约定三江电子以其位于光彩新天地公寓301的房产（房屋所有权证号：深房地字第4000245212号）向平安银行股份有限公司深圳分行提供最高额抵押担保。截至本公告披露日，除上述抵押外，三江电子不存在抵押、质押等担保情况。
（四）主要财务数据
三江电子最近一年及一期的主要财务数据如下（2014年该公司财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
■
（五）资产评估情况
根据具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字2015【070005212】号《资产评估报告》，在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年6月30日，三江电子100%股权的评估值为人民币42,701.06万元。
（六）其他
1、本次交易不涉及债权债务转移；
2、经核查，本公司尚存在全资子公司深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩”）为三江电子2,000万元银行贷款提供担保的情况。民生控股承诺，在交割日后的一个月内在贷款银行完成替换深圳光彩作为担保人的相关手续，或向本公司出具履行还款义务的承诺；
3、2015年8月13日，三江电子召开股东会，全体股东一致同意本公司将持有的三江电子75%股权转让予民生控股，持有三江电子25%股权的参股股东深圳市安宇投资企业（有限合伙）同意放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2015年6月30日三江电子的净资产评估值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对三江电子股权进行评估。
1、资产基础法评估结论
评估基准日三江电子母公司净资产账面价值为34,710.65万元，评估价值为42,701.06万元，评估增值7,990.41万元，增值率23.02%。
2、收益法评估结论
资产评估机构中瑞国际资产评估采用现金流折现方法（DCF）对三江电子全部股东权益的价值进行了评估。截至评估基准日，三江电子母公司净资产账面价值为34,710.65万元，评估价值为42,604.90万元，增值率为22.74%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即在持续经营前提下，经采用资产基础法评估，三江电子股东全部权益在2015年6月30日所表现的市场价值为人民币42,701.06万元。基于此，经公司与民生控股友好协商，本次三江电子75%股权转让价格定为人民币32,025.80万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：民生控股股份有限公司
乙方（出让方）：泛海控股股份有限公司
（一）本次交易
以本协议之条款和条件为前提，甲方同意按本协议约定的条件受让乙方持有的三江电子75%股权。
（二）转让价款及支付
双方同意，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字2015【070005212】号）所载明的截至2015年6月30日三江电子净资产评估值人民币42,701.06万元为基础，确定甲方以人民币32,025.80万元受让乙方持有的三江电子75%股权。
甲方以现金的方式向乙方支付标的股权收购价款。甲方应于本次交易经甲乙双方董事会审议通过之日起2个工作日内，向乙方支付股权转让价款的15%（即人民币4,803.87万元）作为预付款；余款应于标的股权交割日起2个工作日内向乙方支付。
（三）标的股权交割
本协议生效后，乙方应按税务相关规定负责到标的企业当地税务主管部门完成纳税申报手续。自本协议生效10个工作日内，甲乙双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至三江电子，并由三江电子提交工商行政管理机构，办理完成股权转让的变更登记。
双方同意，自标的股权交割日起，标的股权对应的风险、收益与负担自乙方转移至甲方，甲方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（四）过渡期期间损益的归属
双方同意，标的股权过户后一个月内对标的企业进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的企业的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所完成。
双方同意，自评估基准日至标的股权交割日，标的企业若实现盈利或因其他原因而增加净资产，按照乙方持有标的企业的股比对应部分归乙方所有，在上述审计报告出具后10个工作日内，由甲方以现金方式向乙方支付相应款项；如发生亏损或因其他原因而减少净资产，按照乙方持有标的企业股比对应部分由乙方承担，在上述审计报告出具后10个工作日内，由乙方以现金方式向甲方予以支付。
（五）协议生效条件
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易；
3、乙方履行完毕内部决策程序，董事会批准本次交易；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易旨在进一步优化公司产业结构，以集中资源专注发展金融及房地产业务，提升经营业绩，实现公司持续、快速、健康发展目标。此外，股权转让如能顺利完成，公司将获得一定的现金流入，有利于改善公司现金流状况。
本次交易完成后，三江电子将不再纳入公司的合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述事项外，本公司及本公司控股子公司与民生控股及其控股子公司已发生的物业管理、房屋租赁等类型日常关联交易金额约为123.60万元。
九、独立董事意见
（一）关于关联交易事前认可的意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第四十次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》。
公司此次与关联法人民生控股签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》是为优化公司业务结构，集中资源做大做强金融及房地产板块，提升公司持续发展能力。本次协议中定价方式是以资产评估机构出具的截止2015年6月30日三江电子的净资产评估值为基础确定交易价格，符合市场规则及一般商业规定。
因此，我们同意将该交易事项提交公司第八届董事会第四十次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易事项的独立董事意见
作为公司的独立董事，现根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第四十次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、本次交易对手方民生控股系公司的关联法人，本次交易的目的是从公司与民生控股的发展定位出发，从根本上符合公司向“金融+房地产+战略投资”业务形态的转型发展战略；
2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《民生控股股份有限公司拟收购深圳市泛海三江电子有限公司75%股权项目资产评估报告书》（中瑞评报字2015【070005212】号）为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
3、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。
因此，我们同意该关联交易事项，并同意公司与民生控股签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》。
十、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十次临时会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于关联交易的独立意见；
（四）《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-114
泛海控股股份有限公司
关于召开2015年第七次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议届次：公司2015年第七次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2015年8月31日下午14:30。
（2）网络投票日期和时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月31日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月30日15:00至2015年8月31日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年8月26日。
6、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7、出席会议对象
（1）凡于2015年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
二、会议审议事项
1、会议审议事项的合法性和完备性：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会表决的议案：
（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（2）关于公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
① 发行规模；
② 发行对象及发行方式；
③ 债券期限及品种；
④ 债券利率；
⑤ 担保方式；
⑥ 募集资金用途；
⑦ 募集资金专项账户；
⑧ 偿债保障措施；
⑨ 发行债券的交易流通；
⑩ 股东大会决议的有效期。
（3）关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：
① 发行规模；
② 发行对象及发行方式；
③ 债券期限及品种；
④ 债券利率；
⑤ 担保方式；
⑥ 募集资金用途；
⑦ 募集资金专项账户；
⑧ 偿债保障措施；
⑨ 发行债券的上市；
⑩ 股东大会决议的有效期。
（4）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案；
（5）关于增选公司独立董事的议案（余玉苗）（采用累积投票制）；
（6）关于增选公司独立董事的议案（徐信忠）（采用累积投票制）。
上述议案（1）、（2）、（3）、（4）、（5）已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，议案（6）已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。上述议案具体内容详见公司于2015年8月12日、2015年8月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
上述议案（5）、（6）须采用累积投票制投票。累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数2人，则该股东对议案（5）、（6）的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。该股东可将200万股全部给予其中一位独立董事候选人，也可将200万股中的每100万股平均给予两位独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。
三、现场股东大会登记办法
1、登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2、登记时间：2015年8月31日14:00-14:20。
3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联 系 人：陆 洋、李秀红
联系电话：010-85259601、85259655
指定传真：010-85259797
特此通知。
附件：1. 《授权委托书》
2. 股东大会网络投票操作程序
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月十四日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
非累积投票议案：
■
累积投票议案：
■
备注：
1、议案1、2、3、4采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。
2、议案5、6采用累积投票制投票。累积投票制表决票填写方法：累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数2人，则该股东对议案（5）、（6）的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。该股东可将200万股全部给予其中一位独立董事候选人，也可将200万股中的每100万股平均给予两位独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。
3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
附件2：
网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票。
3、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
4、股东投票的具体程序为：
① 输入买入指令；
② 输入证券代码360046；
③ 输入议案对应的委托价格：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，1.01代表议案1中子议案（1），1.02代表议案1中子议案（2），以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表：
■
④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：
对于不采用累积投票制的议案1、议案2、议案3、议案4，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
对于采用累积投票制的议案5、议案6，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月30日15:00至2015年8月31日15:00期间的任意时间。
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-115
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第二十五次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月13日，会议通知和会议文件于2015年8月10日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于发起投资设立亚太再保险股份有限公司的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司通过间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司作为主发起人，联合新华联不动产股份有限公司、亿利资源集团有限公司、巨人投资有限公司、重庆三峡果业集团有限公司（系北京汇源饮料食品集团有限公司的全资子公司）等企业，共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司——亚太再保险股份有限公司（暂定名，以工商行政部门预核准的名称为准，以下简称“亚太再保险公司”），其中本公司拟以现金出资20亿元，占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的20%。
二、关于签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
本议案涉及事项属关联交易事项。经本次会议审议，公司监事会认为该关联交易系正常的商业交易行为，交易决策程序符合《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，协议内容合法合规，交易定价以深圳市泛海三江电子有限公司净资产评估值为基础，符合市场规则及一般商业规定。因此，公司监事会同意公司以人民币32,025.80万元的价格将本公司持有的深圳市泛海三江电子有限公司75%股权转让给关联法人民生控股股份有限公司。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年八月十四日