证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015—051

  上海中技投资控股股份有限公司审议

  重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、鉴于上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）与DianDian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司未能就交易条款达成一致，双方决定终止合作；目前，公司正会同于2014年10月16日提交的非公开发行A股股票方案中的标的资产之一——北京儒意欣欣影业投资有限公司等相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

  2、独立董事吕秋萍女士因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事李继东先生出席并代为投票；董事王少军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为投票。

  3、本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第八届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （二）公司于2015年8月14日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2015年8月14日以现场加电话会议方式召开并表决。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事2名，以通讯表决方式出席会议董事2名。独立董事吕秋萍女士因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事李继东先生出席并代为投票；董事王少军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为投票。

  （五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

  二、董事会会议审议情况

  公司全体董事审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述议案表示同意并发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、因筹划重大事项，公司股票自2015年6月15日起停牌，并于2015年6月23日起进入重大资产重组程序。鉴于公司与DianDian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司未能就交易条款达成一致，双方决定终止合作。目前，公司正会同北京儒意欣欣影业投资有限公司等相关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

  2、筹划重大资产重组的背景及原因

  为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，培育公司新的业绩增长点，分散经营风险。

  3、重组框架方案介绍

  （1）交易对方

  标的资产的股东及相关方。

  （2）交易方式

  拟通过成立并购基金现金收购标的公司部分股权，并采用上市公司与并购基金及标的公司换股加现金等支付方式收购标的公司部分或全部股权并募集配套资金。

  （3）标的资产

  北京儒意欣欣影业投资有限公司部分或全部股权。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  公司会同北京儒意欣欣影业投资有限公司等相关各方，筹划及论证重组方案的可行性，积极推进重组各项工作，包括落实并购基金认购方、拟定交易条款等。

  2、已履行的信息披露义务

  公司股票停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  （1）2015年6月12日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年6月15日起连续停牌五天。

  （2）2015年6月19日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在按照停牌期间的工作计划，积极推进重大事项相关的各项工作，公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于6月26日、7月3日、7月10日、7月17日发布了重大事项进展公告。

  （3）2015年7月22日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》，披露公司正在积极推进重大事项工作，包括但不限于组织中介机构筹划及论证方案可行性、与标的公司进行磋商，相关协议条款的商谈草拟等各项工作。公司股票自2015年7月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于7月29日、8月5日、8月12日发布了重大事项进展公告。

  公司股票停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次重大资产重组工作量大，相关各方意见尚未完全达成一致，相关事项尚存在不确定性，公司股票需申请继续停牌。

  （四）下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作，相关各方意见尚未完全达成一致，相关事项能否获得各方最终确认并实施尚具有不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟继续停牌。

  预计公司股票自2015年8月23日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月十五日