股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-065

  泰豪科技股份有限公司关于全资子公司上海泰豪智能节能技术

  有限公司涉及重大诉讼(起诉)及进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司(以下简称“泰豪智能节能公司”) 近日就与山西亚太焦化冶镁有限公司（以下简称“亚太公司”）、 美锦能源集团有限公司（以下简称 “美锦集团”）、 山西美锦煤化工有限公司（以下简称 “美锦煤化工公司”）合同纠纷事项向上海市高级人民法院（以下简称“上海市高院”）提起诉讼，上海市高院已受理本案，被告方美锦集团和美锦煤化工公司在收到上海市高院的《应诉通知书》后，与泰豪智能节能公司进行了充分的沟通和协商。截至目前，各方已就涉案合同纠纷的解决方案达成一致并签署了《和解协议》。

  一、本次重大诉讼起诉的基本情况

  2012年6月6日，公司全资子公司泰豪智能节能公司与亚太公司签署了《合同能源管理（EMC）合同》（以下简称“《EMC合同》”），约定泰豪智能节能公司按“合同能源管理”、建设、采购、调试专项节能服务；项目建成投产后，泰豪智能节能公司与亚太公司分享项目产生的蒸汽收益。同日，泰豪智能节能公司与亚太公司和美锦集团签署了《保证合同》，美锦集团承诺愿意在上述《EMC合同》项下对亚太公司可能发生的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保。

  上述合同签署后，泰豪智能节能公司按照合同的约定履行了义务,投入较大的人力、物力、财力，投资设计、采购、建设了干熄焦及制取蒸汽装置和利用焦炉烟道余热制取蒸汽装置（简称“制取蒸汽装置”），上述装置已经于2014年4月竣工投产并对外供应蒸汽。但亚太公司却没有按照合同的约定履行相应的全部义务。

  2015年3月1日，泰豪智能节能公司与亚太公司、美锦煤化工公司签署了《三方协议》，各方均同意亚太公司将《EMC合同》项下全部权利和义务转让给美锦煤化工公司，美锦煤化工公司同意承继合同中的全部权利和义务。同日，泰豪智能节能公司与美锦集团、美锦煤化工公司、亚太公司签署了《保证合同补充协议》，约定美锦集团同意亚太公司将前述《EMC合同》项下权利义务全部转让给美锦煤化工公司，美锦集团同意按照《保证合同》中的约定，为美锦煤化工公司履行《EMC合同》下的义务提供保证担保。

  前述《补充协议》和《三方协议》签订后，美锦煤化工公司承担了《EMC合同》项下全部权利和义务，但美锦煤化工公司未能按照《EMC合同》的约定支付相关款项。

  二、诉讼案件事实及请求内容

  泰豪智能节能公司于近日向上海市高院提起诉讼，请求：

  1、请求判令解除泰豪智能节能公司与美锦煤化工公司之间《合同能源管理（EMC）合同》；

  2、请求判令美锦煤化工公司向泰豪智能节能公司支付自2014年5月至2015年5月拖欠的蒸汽款；

  3、请求判令美锦煤化工公司按照合同的约定支付逾期付款滞纳金；

  4、请求判令美锦煤化工公司支付剩余项目合作期限内泰豪智能节能公司的投资额和后续的收益；

  5、请求判令美锦煤化工公司支付本项目泰豪智能节能公司后期的节能效益分享款总额20%违约金；

  6、请求判令美锦集团对美锦煤化工公司上述第2至5项付款责任承担连带清偿责任；

  7、请求判令美锦煤化工公司、美锦集团承担本案诉讼费用。

  三、双方就本案达成的和解协议主要内容

  上海市高院在受理本合同纠纷案件后，被告方美锦集团和美锦煤化工公司与泰豪智能节能公司进行了充分的沟通和协商，经各方友好协商，已对解决本合同纠纷案达成一致，并于2015年8月14日共同签署了《和解协议》，主要内容如下：

  1、美锦煤化工公司在2015年10月31日前，向泰豪智能节能公司支付其截止2015年11月30日在《EMC合同》项下的全部应付蒸汽款4,000万元（大写：肆仟万元整）。

  2、美锦集团应向泰豪智能节能公司支付总计38,000万元（大写：叁亿捌仟万元整），用于（1）美锦集团收购泰豪智能节能公司持有的山西锦泰节能技术有限公司（以下简称“锦泰节能公司”100%股权；（2）美锦集团收购泰豪智能节能公司对锦泰节能公司的全部债权，以及（3）由泰豪智能节能公司用于清偿干熄焦项目项下应付债务以及锦泰节能公司对泰豪智能节能公司以外第三方的全部债务。

  3、美锦煤化工公司和美锦集团按照《和解协议》将上述款项全部支付完毕的前提下，泰豪智能节能公司应当将《EMC合同》项下泰豪智能节能公司的一切权利和义务转让给锦泰节能公司，同时将所持有的锦泰节能公司100%股权转让给美锦集团。如美锦煤化工公司、美锦集团截止2015年11月30日未能按时足额付清《和解协议》第一条所述总计人民币42,000万元款项，则在该款项及逾期付款违约金全部付清前，《 EMC合同》项下蒸汽款收益及锦泰节能公司股权权益仍然归泰豪智能节能公司所有，且除上述42,000万元款项中的未清偿部分仍然应当继续支付完毕外，美锦煤化工公司还应按照每月500万元的标准向泰豪智能节能公司继续支付蒸汽款，直至前述约定的42,000万元及逾期付款违约金（如有）全部支付完毕，美锦集团对此承担连带保证责任。同时为保证上述款项的及时足额支付，美锦集团向泰豪智能节能公司提供相应资产作为质押担保。

  根据《和解协议》之约定，各方将在上海市高级人民法院达成民事调解书。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润的影响。

  本次合同纠纷和解协议的达成有助于公司提前收回在干熄焦项目的投资及相应的收益，有利于公司集中资源发展主业，同时会对公司2015年度的利润有所贡献。

  公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、受理案件通知书；

  2、和解协议。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月14日