证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2015- 040

  合肥合锻机床股份有限公司

  关于第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年8月13日上午10:00时在公司第三会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中,沙玲、于小镭、谭建荣董事通过通讯方式表决。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻机床股份有限公司章程》的规定。

  一、董事会会议审议情况

  会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司再次申请延期复牌。

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

  二、重大资产重组事项的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自 2015年5月12日起停牌，并于2015年5月26日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为了进一步增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利水平，公司管理层积极谋求通过外延式并购方式加快实现多元化经营，增强公司的抗风险能力。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为第三方。

  ②交易方式

  本公司拟发行股份及支付现金方式收购标的公司股权。

  ③标的资产情况

  本次交易拟收购的标的资产所处行业为制造业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织

  财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重

  组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证。

  （2）已履行的信息披露义务

  因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年5月12日起停牌，详见公司发布的《重大事项停牌公告》（公告编号:2015-016）；《重大事项继续停牌公告》（公告编号:2015-018）。经与有关各方协商和论证，本公司拟发行股份及支付现金方式收购标的公司股权，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2015年5月26日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-019)，2015年6月25日披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:2015-028)，2015年7月21日披露了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(公告编号:2015-035)。停牌期间，本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  (1）目前本公司正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

  （2）公司本次交易涉及发行股份购买资产，程序复杂，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商与沟通。

  4、下一步推进重组工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照

  相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（即本议案）后向上海证券交易所申请再次延期复牌。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  特此公告。

  合肥合锻机床股份有公司董事会

  2015年 8月15日