证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2015-031
上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 发行数量：
193,587,853股人民币普通股（A股）
2、 价格：
14.05元/股
3、 预计上市时间：
2015年8月14日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月13日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。向上海金桥（集团）有限公司发行的147,070,416股股份自上市首日起36个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2018年8月13日，向上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司、北京基业华商投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司等8位投资者发行的合计46,517,437股股份自上市首日起12个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2016年8月13日；前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、 资产过户情况：
本次发行的股票中，上海金桥（集团）有限公司以其持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%的股权作价2,066,339,357.49元认购147,070,416股股份（根据本次发行价格，实际作价金额2,066,339,344.80元）。以上资产已过户完毕（具体参见公司于2015年7月14日已披露的《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的批准和授权
1、2014年2月24日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2014年5月13日，发行人召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》、《关于同意将相关议案提交公司股东大会审议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
3、2014年6月3日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）作出了《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司资产重组及募集资金有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]129号），原则同意发行人本次提出的非公开发行不超过29,220万股人民币普通股，用以收购上海金桥（集团）有限公司持有的上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）39.60%的股权并募集资金的方案。
4、2014年6月25日，发行人召开2013年年度股东大会，经特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的提案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）>的提案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）>的提案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
5、2015年1月14日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案》，将决议的有效期期间由24个月调整为12个月；此外，还审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，将授权有效期期间由24个月调整为12个月。
6、2015年3月23日，发行人召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，同意取消募集用于补充流动资金的资金，将本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，修改为不超过2,719,909,357.49元。根据本次非公开发行股票募集资金金额的调整，同时根据公司2013年度利润分配实施的情况，将本次非公开发行价格调整为不低于10.13元/股，非公开发行数量将相应调整为不超过2.69亿股。另，本次会议还审议通过了与本次发行相关的《关于再次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于再次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
7、2015年3月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，经特别决议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的提案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的提案》等与本次发行相关议案。
8、2015年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员审核通过公司非公开发行A股股票的申请。2015年5月8日，中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］844号），核准发行人非公开发行不超过26,900万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：193,587,853股
3、发行价格：14.05元/股
4、募集资金总额：2,719,909,334.65元
5、发行费用：14,440,000.00元
6、募集资金净额：2,705,469,334.65元
7、保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2015年8月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验证报告》（德师报（验）字（15）第1305号），确认截至2015年8月7日止，国泰君安指定的认购资金专用账户（户名：国泰君安证券股份有限公司，开户银行：中国银行上海市分行营业部，账号：452059214140）收到特定投资者以现金认购的募集资金共计人民币653,569,989.85元；上海金桥（集团）有限公司于2015年7月13日将持有的联发公司的股权已全部完成过户及工商变更登记，本公司现持有联发公司100%的股权。
国泰君安在扣除承销费用后于2015年8月10日向公司指定的账户划转了认购款。2015年8月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（15）第1304号），确认截至2015年8月10日止，公司募集资金总额为2,719,909,334.65元，扣除与本次发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为2,705,469,334.65元，其中计入股本人民币193,587,853.00元，计入资本公积人民币2,511,881,481.65元。
2、股份登记情况
2015年8月14日，本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2015年8月13日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行的股票中，上海金桥（集团）有限公司以其持有的联发公司39.6%的股权作价2,066,339,357.49元认购147,070,416股股份（根据本次发行价格，实际作价金额2,066,339,344.80元）。以上资产已过户完毕（具体参见公司于2015年7月14日已披露的《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》），其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人国泰居安证券股份有限公司在其关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告中认为：上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，浦东金桥遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浦东金桥及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行股票发行过程之法律意见书中认为：发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会、上海国资委的核准，本次发行涉及到的发行文件已依法公告，发行人、本次发行的主承销商（保荐机构）国泰君安可以按照相关法律、法规及规范性文件的规定开始簿记建档和网上、网下发行；发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为193,587,853股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限269,000,000股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
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前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象
1、上海金桥（集团）有限公司
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市浦东新区新金桥路28号
注册资本：121,476.0720万元
法定代表人：黄国平
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海金桥（集团）有限公司为本公司的控股股东。
2、上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢楼24楼9-12室
执行事务合伙人：上海自贸区股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴剑平）
经营范围：股权投资，创业投资，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海自贸试验区一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、上银基金管理有限公司
公司名称：上银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：人民币30,000.0000万元整
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
4、北京基业华商投资管理中心（有限合伙）
公司名称：北京基业华商投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市东城区东直门北中街乙1号2幢105室
执行事务合伙人：润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司（委派卢吕贵为代表）
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京基业华商投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
5、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000.0000万元整
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
6、中信建投投资基金管理有限公司
公司名称：中信建投基金管理有限公司
企业类型：其它有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
注册资本：15,000万元
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中信建投基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
7、西藏自治区投资有限公司
公司名称：西藏自治区投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光信诚别墅区A5.A7号）
注册资本：人民币200,000万元
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
西藏自治区投资有限公司与公司不存在关联关系。
8、太平洋资产管理有限责任公司
公司名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号39楼
注册资本：人民币50,000.0000万元整
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
9、光大保德信基金管理有限公司
公司名称：光大保德信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
注册资本：人民币16,000.000万元
法定代表人：林昌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光大保德信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行完成后上海金桥（集团）有限公司仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年3月31日，本次发行前公司股本总额为928,825,040股，前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2015年8月13日，本次发行后公司股本总额为1,122,412,893股，A股前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前公司总股本为928,825,040股，本次非公开发行股票193,587,853股，发行后公司总股本为1,122,412,893股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着联发公司因二次开发、租售并举等举措带来盈利能力进一步提高，以及募投项目的建成销售，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：上海市自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：李宁、杨晓涛
项目协办人：张吉翔
项目组成员：陈是来、祝影峰、孙逸然、王蓓、章宇轩
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38674371
（二）发行人律师
名 称：国浩律师（上海）事务所
住 所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
负 责 人：黄宁宁
签字律师：李鹏、周若婷
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52343320
（三）审计机构
名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
执行事务合伙人：曾顺福
签字会计师：杨文惠、秦嵘乔
联系电话：021-61412198
联系传真：021-63350177
（四）资产评估机构
名 称：上海东洲资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路889号19楼
法定代表人：王小敏
签字资产评估师：王欣、孙业林
联系电话：021-52402690
联系传真：021-62252086
（五）验资机构
名 称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
执行事务合伙人：曾顺福
签字会计师：杨文惠、秦嵘乔
联系电话：021-61412198
联系传真：021-63350177
七、上网公告文件
（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（15）第1304号）、《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验证报告》（德师报（验）字（15）第1305号）；
（二）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程之法律意见书》。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一五年八月十五日