第二届董事会第十八次会议
决议公告
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2015-096
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议于2015年8月14日（星期五）以通讯表决方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于增资北京兴农丰华科技有限公司的议案》
为了更好拓展农业机械装备业务，公司一直积极探索“互联网+农业”的发展模式并寻找投资标的，现公司拟出资人民币1,700万元（其中，人民币48.61万元计入注册资本，剩余1,651.39万元计入资本公积）对目标公司北京新农丰华科技有限公司进行增资，并在本次增资完成后取得目标公司28%的股权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司对外投资公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》
公司于2015年4月17日发布了2014年度利润分配方案，即每股派发现金红利0.228元（含税）。公司已以2015年5月6日为股权登记日、2015年5月7日为除息日和红利发放日实施了前述利润分配方案。根据公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的行权价格调整计算公式，公司股权激励计划首次授予第二期行权价格由每股9.797元调整为9.569元。因7人离职、3人未完全达到考核要求，公司首次股票期权授予的激励对象由291人调整为284人，已授予未行权的期权数量相应调整为1163.7294万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事高勇先生回避表决。
三、审议通过《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》
公司于2015年4月17日发布了2014年度利润分配方案，即每股派发现金红利0.228元（含税）。公司已以2015年5月6日为股权登记日、2015年5月7日为除息日和红利发放日实施了前述利润分配方案。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权价格调整计算公式，公司股权激励计划预留授予第一期行权价格由每股11.40元调整为11.172元。因1人离职，公司预留股票期权授予的激励对象由56人调整为55人，已授予未行权的期权数量相应调整为196.51万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2014年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经满足，拟向在第二个行权期（2015年8月15日至2016年8月14日）的284名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权股票数量共计495.3024万份，行权价格9.569元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
关联董事高勇先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司股权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2014年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已经满足，拟向在第一个行权期（2015年8月14日至2016年8月13日）的55名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权股票数量共计98.255万份，行权价格11.172元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
公司董事会于 2015年7月31日收到独立董事陈正生先生提交的辞呈, 根据相关规定和其原所在单位要求，陈正生先生申请辞去公司第二届独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等有关规定,公司董事会提名委员会提名周建先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。
鉴于陈正生先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，陈正生先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在此期间，陈正生先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行独立董事及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会相关职责。
表决结果：同意：9票，弃权：0票，反对：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司股权激励计划首次授予部分第一个行权期第三次行权已于2015年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份变动登记手续，本次行权146,380份，对应增加注册资本146,380元，增加股本146,380股，公司现针对《公司章程》中设计的注册资本和股本数量进行相应修订。
具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修改公司章程的相关公告。
表决结果：同意：9票，弃权：0票，反对：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年8月31日召开公司2015年第五次临时股东大会，审议上述第六项和第七项议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知公告。
表决结果：同意：9票，弃权：0票，反对：0票。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2015年8月14日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2015-097
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2015年8月14日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料已于2015年 8月9日以电子邮件方式送达至各位监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。
监事会对董事会调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的相关事项进行了核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》。
监事会对董事会调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的相关事项进行了核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次拟行权的284名激励对象行权资格合法、有效，除3人未完全达到考核要求外，其余激励对象均满足公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件，同意该等满足行权条件的激励对象可在股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权，行权价格为9.569元，可行权数量为495.3024万份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司股权激励计划预留部分第一个行权期可行权的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次拟行权的55名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件，同意该55名激励对象可在股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权，行权价格为11.172元，可行权数量为98.255万份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
隆鑫通用动力股份有限公司
监 事 会
2015年8月14日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-098
隆鑫通用动力股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予的284名激励对象在第二个行权期可行权数量共计495.3024万份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划首次授予规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司股票期权首次授予第二期行权的激励对象调整为284人，授予期权数量相应调整为1163.7294万份。股票期权行权价格调整为9.569元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权条件说明
（一）股权激励计划规定的各项条件及是否符合行权条件的说明
■
注：上表中净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
（二）参与本次行权的部分公司董事、部分高级管理人员在公告日前6个月有买卖本公司股票的情况，买卖情况如下：
■
（三）若激励对象达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获得的可行权数量有公司注销。
三、公司股票期权首次授予第二个行权期行权的具体情况
1、授予日：本次行权的股票期权权益授予日为2013年8月15日。
2、行权数量：本次可行权数量为495.3024万份。
3、行权人数：284人(其中3人未完全达到考核要求，部分行权)
4、行权价格：9.569元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行隆鑫通用的人民币普通股股票。
6、行权安排：本次是公司股权激励计划首次授予第二个行权期
7、激励对象名单及行权情况：
■
8、本次行权的行权期限：公司采取集中行权模式，行权期限为2015年8月15日至2016年8月14日。
9、可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本计划有效期内按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《期权协议书》相关规定行权完毕。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司第二届董事会第十八次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权日为2015年8月15日。
激励对象为董事、高级管理人员的前六个月买卖公司股票情况详见本公告“二、（二）条”
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次实际行权数量为495.3024万份，占公司股本总数的0.6201%。本次行权后公司股本将增加495.3024万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、监事会对第二个行权期可行权激励对象相关情况的核实意见
监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二个行权期可行权的激励对象名单进行认真核实，认为：本次拟行权的 284名激励对象行权资格合法、有效，除3人未完全达到考核要求外，其余激励对象均满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意该等满足行权条件的激励对象可在股票期权激励计划第二个行权期行权，行权价格为9.569元，可行权数量为495.3024万份股票期权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项进行了核查，除公司股权激励计划首次授予的3名激励对象未完全达到考核要求外，剩余的281名激励对象考核均合格。首次授予的284名激励对象作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，因此同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、独立董事关于公司股票期权首次授予第二个行权期可行权的有关事项发表的独立意见
“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，股票期权激励计划首次授予第二个行权期对应的可行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予第二期行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们认为上述激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》和《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》的要求，具备行权资格和行权条件。我们一致同意上述激励对象可在公司股票期权激励计划规定的首次授予第二个行权期内行权”。
九、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
十、行权资金的管理及使用计划
本次行权激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书
5、董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2015年8月14日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-099
隆鑫通用动力股份有限公司
关于股权激励计划预留部分
第一个行权期可行权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件已满足，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司股票期权激励计划预留部分的55名激励对象在第一个行权期可行权数量共计98.255万份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2014年8月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划所涉预留股票期权的相关授予条件已满足，决定向董事会确定的56名激励对象授予200万份预留股票期权，并将预留股票期权授权日确定为2014年8月14日，行权价格为11.40元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第一期行权的激励对象调整为55人，授予期权数量相应调整为196.51万份，行权价格调整为11.172元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划预留部分第一个行权期激励对象行权条件说明
（一）股权激励计划规定的各项条件及是否符合行权条件的说明
■
注：上表中净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
（二）参与本次行权的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
（三）若激励对象达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获得的可行权数量有公司注销。
三、公司股票期权预留部分第一个行权期行权的具体情况
1、授予日：本次行权的股票期权权益授予日为2014年8月14日。
2、行权数量：本次可行权数量为98.255万份。
3、行权人数：55人
4、行权价格：11.172元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行隆鑫通用的人民币普通股股票。
6、行权安排：本次是公司股权激励计划预留部分第一个行权期
7、激励对象名单及行权情况：
■
8、本次行权的行权期限：公司采取集中行权模式，行权期限为2015年8月14日至2016年8月13日。
9、可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本计划有效期内按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《期权协议书》相关规定行权完毕。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司第二届董事会第十八次会议审议，确定公司股权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权日为2015年8月14日。
本次行权的激励对象中的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次实际行权数量为98.255万份，占公司股本总数的0.1230%。本次行权后公司股本将增加98.255万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、监事会对预留部分第一个行权期可行权激励对象相关情况的核实意见
监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》预留部分第一个行权期可行权的激励对象名单进行认真核实，认为：本次拟行权的55名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期的行权条件，同意该55名激励对象可在股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权，行权价格为11.172元，可行权数量为98.255万份股票期权。
六、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权相关事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权事项进行了核查，公司股票期权激励计划预留部分55名激励对象的考核均合格，预留部分55名激励对象作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、独立董事关于公司股票期权预留部分第一个行权期可行权的有关事项发表的独立意见
“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，股票期权激励计划预留授予第一个行权期对应的可行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予第一期行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们认为上述激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》和《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》的要求，具备行权资格和行权条件。我们一致同意上述激励对象可在公司股票期权激励计划规定的预留授予第一个行权期内行权“。
八、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
九、行权资金的管理及使用计划
本次行权激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书
5、董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2015年8月14日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-100
隆鑫通用动力股份有限公司关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授权日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司首次股票期权授予第二期行权激励的对象调整为284人，授予期权数量相应调整为1163.7294万份，行权价格调整为9.569元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）行权价格
公司于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派现金2.28元（含税）。该方案已于2015年5月7日实施。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十节第二条规定：若在行权前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
相关调整方法如下：
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整计算公式，公司本次调整前的行权价格为9.797 元，调整后的行权价格为P=9.797-0.228=9.569元。
即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为9.569元。
（二）激励对象
截止2015年8月14日，公司已获得首次股票期权授予的291名激励对象中，7人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，其已获授但尚未行权的20.864万份期权公司将予以注销；剩余284名激励对象中，因3人未完全达到考核要求，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》规定，该3名激励对象未达行权条件的第二个行权期共3.3486万份股票期权不得行权，公司将予以注销。
经上述调整，公司首次股票期权授予的激励对象调整为284人，已授予未行权的股票期权数量调整为1163.7294万份。
三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》，监事会对股票期权的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格和激励对象进行调整。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：
公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权价格和激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格和激励对象调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权价格和激励对象进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
七、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2015年8月14日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-101
隆鑫通用动力股份有限公司
关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2014年8月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划所涉预留股票期权的相关授予条件已满足，决定向董事会确定的56名激励对象授予200万份预留股票期权，并将预留股票期权授权日确定为2014年8月14日，行权价格为11.40元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第一期行权的激励对象调整为55人，授予期权数量相应调整为195.61万份，行权价格调整为11.172元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）行权价格
公司于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，同意向全体股东每10股派现金2.28元（含税），即每股派发现金红利0.228元（含税），该方案已于2015年5月7日实施。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十节第二条规定：若在行权前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权 价格进行相应的调整。
相关调整方法如下：
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整计算公式，公司本次调整前的行权价格为11.40元，调整后的行权价格为P=11.40-0.228=11.172元。
即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为11.172元。
（二）激励对象
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第十四条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。由于已授予的1名激励对象因个人原因离职，公司将取消该激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权3.49万份公司将予以注销。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第一期行权的激励对象调整为55人，授予期权数量相应调整为196.51万份。
三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》，监事会对股票期权的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格和激励对象进行调整。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：
公司董事会本次对股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权价格和激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格和激励对象调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划首次授予预留部分第一个行权期行权价格和激励对象进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第二期行权及预留授予第一期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
七、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2015年8月14日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-102
隆鑫通用动力股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对北京兴农丰华科技有限公司（以下简称“兴农丰华”）进行增资。
● 投资金额：公司拟出资1,700万元人民币对兴农丰华进行增资，获得其28%的股权，成为第二大股东。
● 特别风险提示：本次投资事项将受到今后市场竞争环境等不确定性因素的影响。
一、对外投资概述
1、农业的安全关系到国家的生存和发展,随着技术、经济的发展，以及国家宏观政策的引导，农业产业化必然成为今后中国农业发展的趋势,据不完全统计，目前全国规模型农户已超过1000万户。在国务院关于互联网+的指导文件中，更是明确提出利用互联网提升农业生产、经营、管理和服务水平。培育一批网络化、智能化、精细化的现代“种养加”生态农业新模式。
① 构建新型农业生产经营体系。鼓励互联网企业建立农业服务平台，支撑专业大户、家庭农场、农民合作社、农业产业化龙头企业等新型农业生产经营主体，加强产销衔接，实现农业生产由生产导向向消费导向转变。
② 发展精准化生产方式。推广成熟可复制的农业物联网应用模式。在基础较好的领域和地区，普及基于环境感知、实时监测、自动控制的网络化农业环境监测系统。在大宗农产品规模生产区域，构建天地一体的农业物联网测控体系，实施智能节水灌溉、测土配方施肥、农机定位耕种等精准化作业。
③ 提升网络化服务水平。支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务。
④ 完善农副产品质量安全追溯体系。充分利用现有互联网资源，构建农副产品质量安全追溯公共服务平台，推进制度标准建设，建立产地准出与市场准入衔接机制。
2、公司为进一步拓展“无人机+农业信息化”的发展战略，拟通过对兴农丰华进行增资，从而进军“互联网+现代农业”领域。
2014年，目标公司实现销售收入253.18万元，净利润29.81万元（经北京中林诚诺会计师事务所有限公司审计）。
3、本项对外投资已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需股东大会批准。
4、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、 朱德海，男，国籍：中国，住所：北京市海淀区圆明园西路2号院新3号楼1单元501号
中国农业大学教授，博士生导师，中国地理信息系统协会软件产业分会专业委员会委员、《国土资源遥感》杂志编委，主要研究方向为地理信息系统、农业资源与环境信息系统，现已发表相关文章70余篇，曾获部级科技进步二等奖2项，三等奖1项。
2、 张俊青，男，国籍：中国，住所：北京市东城区和平里中街甲7号
中国农业大学硕士，地理信息系统专业，在遥感服务、农业信息服务、互联网应用等领域有多年的实践和创业经验。
3、 吴春莲，女，国籍：中国，住所：哈尔滨市南岗区黄河路吉星商住楼2栋3单元301室
4、 北京兴农丰华科技有限公司
法定注册地址：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼4025室
法定代表人或授权代表：张俊青
三、目标公司基本情况
（一）公司现有基本情况
1、公司名称：北京兴农丰华科技有限公司
注册地址：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼4025室
注册资金：125万元人民币
法人代表：张俊青
公司类型：有限责任公司
兴农丰华是一家国内领先的农业信息化技术研发与服务的高新技术企业，主要从事农业大数据精准分析、农业信息化系统构建及农业灾害评估及预警预测等服务，其已与北大荒垦丰种业股份有限公司、大北农北京金色农华种业科技股份有限公司、中国农业大学、北京市国土资源局信息中心等单位开展了项目合作。
2、财务状况
截至2014年12月31日，目标公司实现销售收入253.18万元，净利润29.81万元（经北京中林诚诺会计师事务所有限公司审计）。
3、 本次交易前股东结构如下：
■
四、协议的主要内容
甲方：隆鑫通用动力股份有限公司
乙方：朱德海、张俊青、吴春莲（以上三方以下合称“乙方”）
丙方：北京兴农丰华科技有限公司
（一）本次交易概况
1、 根据上海立信资产评估有限公司于2015年7月31日出具的估值报告《北京兴农丰华科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2015]第97号），目标公司的总估值为人民币4,500万元。经协商，各方确认目标公司的总估值为人民币4,371万元。
2、目标公司增加注册资本
在协议约定的目标公司总估值的基础上，甲方本次向目标公司增资人民币1,700万元（其中，人民币48.61万元计入注册资本，剩余1,651.39万元计入资本公积）并取得本次增资完成后目标公司28%的股权，成为目标公司第二大股东。
本次增资完成后，目标公司注册资本及股权结构如下：
■
3、各方同意，甲方按照本协议之约定将增资款及时足额支付至目标公司指定账户之日为交割日，自交割日起甲方即成为目标公司股东，相关增资事宜涉及的工商变更登记等手续的办理并不影响甲方依照目标公司章程享有股东权利、承担股东义务。
4、各方确认，目标公司截至交割日的未分配利润，由交割日后目标公司全体股东按照其各自持股股权比例享有。
5、甲方支持目标公司尽快成为新三板挂牌企业；目标公司在新三板挂牌后，在条件成熟的情况下，乙方同意甲方以增资或购买乙方股份的方式成为目标公司第一大股东，实现对目标公司的经营主导。
（二）本次增资完成后的目标公司治理安排
1、各方确认，本协议生效后，目标公司应立即召开股东会，对目标公司现有治理结构进行如下调整并相应修改公司章程，以及负责尽快办理本次增资相关的工商变更登记事宜：
（1）丙方设立董事会，董事会设董事3名，其中甲方提名1名，乙方提名2名；董事会设董事长，由董事会从乙方推荐的董事中选举产生。
（2）丙方设立监事会，监事会设监事3名，其中甲方提名1名，乙方提名1名，职工监事1名；监事会设监事会主席，由监事会从乙方推荐的监事中选举产生。
（3）目标公司设总经理1人并由乙方推荐人选，负责公司日常经营管理。目标公司前述高级管理人员均由董事会聘任及解聘。
（4）目标公司法定代表人由乙方中的张俊青担任。
2、目标公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，其具体职权依照《中华人民共和国公司法》以及目标公司章程规定；并且，该等人员对公司负有忠实义务和勤勉义务：
（1）董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
（2）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（3）董事、监事、高级管理人不得有下列行为：
1）挪用公司资金；
2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3）未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4）未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7）擅自披露公司秘密；
（下转59版）