(上接64版)

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  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动资产、资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营运资金将得到极大改善，公司整体财务结构得到优化；同时，“特冶二期”项目、“关键原材料自主化能力建设”项目及“关键原材料自主化能力建设配套”项目的建设将促进公司产品结构调整，增加公司主营业务收入，进一步提高公司的竞争力和可持续经营能力，为股东创造价值。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

  一、对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。本次非公开发行募集资金投资项目中的“特冶二期”技改项目、“关键材料自主化能力建设项目”以及“关键原材料自主化能力建设配套”项目的建设是公司技术改造、调整产品结构的重要组成部分，这两个项目的实施将有利于增加公司高品质特殊钢产品的业务规模、丰富公司的产品结构，有助于增强本公司的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。

  （二）本次发行对公司章程影响

  本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过19,801.98万股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对公司股东结构影响

  本次发行完成后，东特集团持有公司501,969,200股股票，持股比例33.51%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过19,801.98万股有限售条件的流通股。预计发行前后股东结构变化情况如下表：

  单位：万股

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  （四）本次发行后对公司高级管理人员影响

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案披露日，公司暂无调整高级管理人员结构的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行后对公司业务收入结构的影响

  本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

  二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  （一）本次发行后对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司流动资产、总资产、净资产规模将大幅增加，营运资金将得到较大改善，公司资本实力得到增强，资产负债率将相应下降，财务状况将得到进一步改善，资本结构更加稳健。

  （二）提高盈利能力，增强经营业绩稳定性

  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提高，整体的盈利能力将得到较大的提升。

  （三）本次发行后对公司现金流的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金流量状况得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2015年3月末，公司的资产负债率为85.37%（合并财务报表口径，未经审计），按照本次募集资金净额上限200,000.00万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降低为72.34%。公司净资产增加，资产负债率将有所下降，财务结构将得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

  根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

  第四节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

  一、发行审批风险

  本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需要获得辽宁省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会等有关部门的核准。截至本预案披露之日，上述事项尚未完成，本次非公开发行能否取得辽宁省国资委批准、股东大会审议通过和证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

  二、宏观经济波动风险

  公司所在钢铁行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展与国家的宏观经济变化密切相关，与宏观经济发展周期呈正相关关系。公司主要产品高温耐腐蚀合金、特冶不锈、超强钢等主要用于国防军工、航空航天、能源电力、核电、油气等行业领域，这些领域的发展受国家宏观经济波动的影响较大。虽然公司在行业内具有品牌优势、技术工艺优势、装备优势等核心竞争力，抵御经济周期性波动的能力较强，但国家宏观经济波动以及经济发展走势情况仍然会对发行人的经营业绩造成影响。

  三、行业竞争风险

  本公司所处行业具有周期性波动的特征。本公司产品主要用于国防军工、航空航天、能源电力、核电、油气等行业领域，公司主导的高温耐腐蚀合金、特冶不锈、超强钢等产品处于领先地位。本公司面临来自拥有先进技术和管理水平的国外大型企业的激烈竞争以及国内大型特钢企业的挑战，随着行业竞争加剧，公司存在市场份额下降，或行业地位降低的风险。

  公司通过本次非公开发行，将进一步优化产品结构，提高高附加值产品比例，并将加强内部管理、降低生产成本以及提升管理优势等，强化公司在行业中的竞争地位，提高公司的竞争优势和抗风险能力。

  四、股市波动风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营以及财务基本面情况产生重大影响，公司股票价格的变动不完全取决于公司的经营业绩，还可能受到国家政治、经济、行业政策以及投资者心理等不可预见因素带来的系统风险的影响，投资者在选择投资本公司股票时，应有充分的认识和心理准备，应当充分考虑市场的各种风险。

  五、管理风险

  本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，高品质特殊钢产能将显著增强。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

  六、募集资金投资项目实施风险

  虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证分析，但相关分析是基于目前所掌握的国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。如果募集资金不能及时到位，或因市场环境突变、项目建设过程中管理不善等原因导致募集资金投资项目不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

  七、环保风险

  公司自成立以来，积极履行社会责任，坚持走可持续发展道路，大力发展循环经济，每年均投入较多资金进行环境保护治理，全面实施资源节约型、环境友好型发展战略。如果公司的三废排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。随着国家对环保的愈加重视，公司将承担更大的环保责任，可能导致本公司环保投入增加，进而导致生产成本提高，对公司经营业绩产生不利影响。

  八、控股股东股权质押冻结的风险

  截至本预案披露日，公司控股股东东特集团持有公司501,969,200.00股股票，占公司总股本的38.61%，为公司第一大股东，其中，其持有的本公司股票处于质押或冻结状态的部分为396,703,950股。公司存在控股股东持股情况可能发生变化的风险。

  九、净资产收益率短期下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本将有所增加，如果盈利状况短期内没有较大提升，将会摊薄公司净资产收益率和每股收益。募投项目盈利状况是一个逐年提升的过程，在项目建设期及投产初期，短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，预计本次非公开发行后，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

  第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号和上海证券交易所相关文件要求，公司积极推进了现金分红政策的修订工作，2012年8月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并经于2012年9月11日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》规定，对利润分配政策做如下规定：

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  （一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

  （二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。

  （四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  （五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

  二、公司最近三年的利润分配及公积金转增情况

  （一）公司最近三年利润分配情况如下：

  1、公司近三年现金分红情况如下表所示：

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  2、公司近三年公积金转增情况如下：

  公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年末总股本50,000.00股为基数，向全体股东每10股派人民币0.5元（含税），现金分红总额26,000,000.00元（含税），以未分配利润每10股送4股，以资本公积每10股转增11股。

  （二）最近三年未分配利润的使用情况

  公司最近三年的未分配利润如下：三年财务数据均为中准会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计。

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  最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  三、未来的股利分配计划

  公司将严格按照《公司章程》的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  抚顺特殊钢股份有限公司董事会

  2015年8月14日