证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-038

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于签署重大资产重组

  框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。

  ● 本《重组框架协议》为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。

  公司股票自2015年5月20日起停牌，并进入重大资产重组停牌程序。自股票停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。

  近日，公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司签署了《重组框架协议》。协议主要内容如下：

  一、协议主体：

  甲方：山东华联矿业控股股份有限公司

  乙方一：吉林省广泽乳业投资有限公司

  乙方二：吉林省乳业集团有限公司

  二、本次重组框架方案

  甲方为实现战略转型及维护全体股东利益，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金。

  乙方均为依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方一目前持有广泽乳业有限公司（下称“广泽乳业”）100%的股权，乙方二目前持有吉林市广泽乳品有限公司（下称“吉林乳品”）100%的股权，为搭建更好的发展平台，乙方有意以认购上市公司发行股份的方式将其分别所持广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权注入上市公司。

  本次合作是指甲乙双方共同努力促成甲方实施发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为，即甲方拟向乙方发行股份购买其持有的广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  三、风险提示

  目前重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善，本次重大资产重组仍存在不确定性，未来可能存在双方无法就收购相关事项达成一致意见而致使重大资产重组事项无法实施的风险。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年8月14日

  证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-039

  山东华联矿业控股股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议以现场与通讯相结合的投票方式行使表决权。

  ● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ● 本次董事会审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月2日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知。会议于2015年8月14日在公司办公楼二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，没有董事缺席会议。会议由董事长齐银山先生主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自2015年8月24日起继续停牌不超过2个月。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年5月20日起停牌，并进入重大资产重组停牌程序。2015年6月20日发布《关于重大资产重组继续停牌的公告》。2015年7月15日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于7月16日发布董事会决议公告，7月23日发布《关于重大资产重组继续停牌的的公告》。停牌期间根据交易所相关要求每五个交易日发布进展情况公告。

  2、筹划重大资产重组的背景和原因

  近年来，受国际铁矿石巨头不断释放产能以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化，公司盈利能力大幅降低且在短期内难以出现明显好转。

  本次重大资产重组是为了注入优质资产，提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报，维护股东权益。

  3、重组框架方案介绍：

  （1）主要交易对方：本次重大资产重组的交易对方为吉林省广泽乳业投资有限公司和吉林省乳业集团有限公司。

  （2）交易方式：初步定为发行股份购买资产并募集配套资金的交易方式，即公司向吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司发行股份购买其持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）100%股权及吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  （3）标的资产情况：初步确定为吉林省广泽乳业投资有限公司持有的广泽乳业100%股权以及吉林省乳业集团有限公司持有的吉林乳品100%股权。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作：

  停牌期间，公司积极推进有关工作, 组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的资产开展尽职调查并进行预审、预评工作。公司与吉林省广泽乳业投资有限公司及吉林省乳业集团有限公司于2015年8月14日签署《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省广泽乳业投资有限公司、吉林省乳业集团有限公司的重组框架协议》，初步达成重大资产重组的合作意向。

  停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。

  （三）继续停牌的必要性和理由：

  由于本次重大资产重组的标的资产所属的乳制品行业与公司现有主营业务所属行业跨度较大且标的资产范围分布很广，尽职调查工作所需时间较长，预审、预评工作尚未最终完成；而且本次重组方案的交易架构非常复杂，商讨和完善所需时间较长以及本次重大资产重组准备工作尚未全部完成。公司无法按原计划于 2015 年 8 月 23 日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  （四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排：

  公司决定向上海证券交易所申请继续停牌，预计本公司股票自2015年8月24日起继续停牌不超过2个月。

  继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次交易相关工作，相关各方就重组方案继续进行协商与沟通，进一步完善重组方案；推进中介机构尽快完成相关的审计、评估等工作，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2015年8月14日