第六届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-068
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2015年8月14日上午9点30在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2015年8月7日以传真、书面及电子邮件方式发出。本次董事会由董事长陈成辉先生主持，会议采取表决票表决方式进行了表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司全部监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的有关规定。
经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，审议通过了公司《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
因公司激励计划中激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司同意按照相关规定回购并注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务，其中10万股限制性股票将由公司以8.56元/股的价格回购注销。
董事林仪女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司股权激励计划中所涉预留股票期权和限制性股票已经完成授予登记，授予的 20万股限制性股票于2015年7月22日上市；同时，因董超、姚磊、张磊、张晓锋和吴戎离职公司回购注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规和公司的实际经营情况，对原公司章程中第六条、第十三条和第十九条进行了相应修改。
《公司章程（2015年8月）》详见2015年8月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司最近一期股东大会审议。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2015年8月15日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-69
厦门科华恒盛股份有限公司
第六届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司）第六届监事会第十四次会议于2015年8月14日下午3时在公司办公楼会议室召开，本次会议通知于2015年8月7日以书面方式发出。本次监事会由监事会主席赖永春先生主持，会议采取表决票方式进行了表决。会议应到监事3名，现场实到监事3名，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
与会监事审议并一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：因公司激励计划中激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
监 事 会
2015年8月15日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-070
厦门科华恒盛股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因公司激励计划授予的激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票。公司董事会一致同意将上述原因确认的期权注销，限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为8.56元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的2.26%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币85.6万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；
（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；
（7）首次授予行权/解锁条件为：
■
2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况
（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；
（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；
（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；
7、预留授予行权/解锁条件为：
■
（二）实施情况
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
二、股票期权与限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因
因公司激励计划首次授予激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，公司同意以人民币8.56万元对10万股限制性股票回购并注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由22,419.55万股变更为22,409.55万股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
■
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购/注销部分激励股份事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。
同意回购注销因公司激励计划授予激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，按照相关规定回购并注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
因公司激励计划授予激励对象董超、姚磊、张磊、张晓锋、吴戎因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意按照相关规定回购并注销上述五人合计7万份股票期权及10万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议决议
2、第六届监事会第十四次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、福建至理律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2015年8月15日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2015-071
厦门科华恒盛股份有限公司
减资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司激励对象董超因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其获授1.5万份股股票期权及3万股限制性股票；公司激励对象姚磊因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其获授1.5万份股股票期权及3万股限制性股票；公司激励对象张磊因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其获授1.5万份股股票期权及3万股限制性股票；公司激励对象张晓峰因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其获授1万份股股票期权及1万股限制性股票；公司激励对象吴戎因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其获授1.5万份股预留股票期权；本次回购注销合计7万份股票期权及10万股限制性股票，其中限制性股票的回购价格为8.56元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的2.26%，由此公司股份总数将由22,419.55万股变更为22,409.55万股。以上公告信息刊登于2015年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司董事会
2015年8月15日