第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-020
上海广电电气（集团）股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会”）于2015年8月13日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中：2名董事以通讯表决方式出席）。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会已于2015年8月3日提前10天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《2015年半年度报告及其摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《上海广电电气（集团）股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要根据相关规定于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上披露。
2、审议通过《关于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，因公司实施了2014年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，同意对第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整：第一期激励计划授予方案涉及的行权价格调整为3.67元，第二期激励计划授予方案涉及的行权价格调整为3.56元；第一期激励计划授予方案涉及的股票期权剩余可行权数量调整为713,250股，激励对象调整为68名；第二期激励计划授予方案涉及的股票期权数量调整为1,693,000股，激励对象调整为88名。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。
详见同日公司公告的2015-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的公告》。
3、审议通过《关于取消公司股票期权激励计划第三期激励计划授予的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见同日公司公告的2015-022，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于不再实施公司股票期权激励计划第三期激励计划的公告》。
三、上网公告附件
独立董事关于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的独立意见
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一五年八月十五日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-021
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于对公司股票期权激励计划第一期、
第二期激励计划授予方案涉及的行权价格
和股票期权数量进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案的决策及实施情况
2014年7月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》的议案，公司股票期权激励计划第一期激励计划的行权价格调整为3.72元，股票期权数量调整为1,441,500股，激励对象调整为69名。
2014年7月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》，同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向92名激励对象授予合计为1,768,000股的股票期权，占公司总股本的0.19%；第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为3.61元；董事会被授权确定股票期权授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
截至目前，公司已完成了第一期和第二期股票期权激励计划的授予工作以及第一期股票期权的第一次行权工作。第一期股票期权激励计划的69名激励对象第一次行权的数量为720,750股，本次行权股票已于2015年2月4日上市流通。第二期股票期权授予的92名激励对象中，90名激励对象书面确认接受了公司授予的股票期权，数量为1,733,000股。
二、调整事由及具体情况
现因公司实施了2014年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，拟对第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整。具体调整情况如下：
1、行权价格的调整
公司2014年度利润分配方案已经2015年5月28日召开的2014年年度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本933,300,750股为基数，每股派发现金0.05元（含税），共计派发现金4,666.50万元。该分配方案已于2015年6月实施完毕。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息涉及行权价格的调整方法为：P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
因此，第一期激励计划授予方案涉及的行权价格将调整为3.67元，第二期激励计划授予方案涉及的行权价格将调整为3.56元。
2、股票期权数量的调整
截至目前，部分激励对象个人情况发生了变化：陈健和朱道国等2名激励对象已离职。
根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，当激励对象发生（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员、（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订、（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）等情况时，经公司董事会批准，取消激励对象已获授但尚未行使的股票期权。
因此，第一期激励计划授予方案涉及的股票期权剩余可行权数量将调整为713,250股，激励对象将调整为68名；第二期激励计划授予方案涉及的股票期权数量将调整为1,693,000股，激励对象将调整为88名。
三、调整公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量发表的意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》，经核查，我们认为：本次对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对相关行权价格和股票期权数量进行调整。
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：本次股权激励计划的调整已取得必要的批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性法律文件及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
1、上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事关于对公司股票期权激励计划第一期、第二期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的独立意见
2、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司调整股权激励计划第一期、第二期授予方案涉及的行权价格和股票期权数量之法律意见书
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一五年八月十五日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2015-022
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于不再实施公司股票期权激励计划
第三期激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于不再实施公司股票期权激励计划第三期激励计划的议案》，有关事项详细如下：
公司于2013年首次推出《股票期权激励计划》，截至目前，公司已完成了第一期和第二期股票期权激励计划的授予工作，相关行权工作也在按计划落实中。
经公司董事会薪酬与考核委员会对2014年度经营业绩指标的考核评定，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证，认为第三期股票期权激励计划的可行性与必要性大为减弱，提请董事会审议不再实施公司股票期权激励计划第三期激励计划。具体原因如下：
首先，公司2014年度经营业绩较上一年度有较大下滑。2014年度，公司实现营业收入人民币8.92亿元，同比下降19.39%，实现净利润人民币4,162万元，同比下降25.02%。2014年度的主要经营业绩指标较年初制定的年度经营指标有较大差距。
其次，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分。通过公司股票期权激励计划第一、二期激励计划的实施，我们也在不断评价效果、总结经验。我们认为公司首次推出的《股票期权激励计划》存在操作过于繁复、激励力度不足和效果不明显的问题，内部实施环境也已发生了较大变化，不适应现时公司发展的需要。为了提升公司的核心竞争力，改善公司的经营业绩，适应公司向高端技术制造服务型企业的转型，公司应研究推出更为有效的激励计划。
经董事会审议，同意不再实施公司股票期权激励计划第三期激励计划，公司将研究推行更为有效的激励计划。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二○一五年八月十五日